株式移転とは?目的・メリット・デメリット・流れについて解説

株式移転は組織再編の手法の一種で、親会社の設立を目的に行います。株式移転にはメリットとデメリットがあるため、自社の状況を踏まえて適切に検討することが重要です。

本記事では、株式移転の特徴やメリット・デメリット、流れ、事例などについて詳しく解説します。

株式移転とは

株式移転は、既存の株式会社が新しく親会社を設立し、その親会社が発行済み株式を全て取得する組織再編の手法です。

このプロセスにより、親会社と子会社の完全な関係が構築され、子会社の資産や負債が親会社に引き継がれます。

株式移転はM&Aの場面で一般的に使用され、企業が事業の再編成や成長戦略を遂行するための手段として活用されています。

株式移転の目的

株式移転には、次のような目的があります。

1.経営統合を目的とした株式移転

共同株式移転による経営統合は、複数の株式会社が共同で新設会社に発行済株式の全部を移転する手法です。このプロセスにより、既存の会社は新設会社の子会社となり、経営統合が達成されます。

従来の経営統合では異なる社風や商習慣が成功の障害となることがありましたが、共同株式移転では各企業が存続するため、心理的な抵抗が少なく、統合後の円滑な運営が期待できます。

 

2.持株会社体制への移行を目的とした株式移転

株式移転を通じた持株会社体制への移行では、既存の企業が1社単独で新たな持株会社を設立し、その持株会社が既存企業の全発行済株式を取得します。

この手法は持株会社(ホールディングス)化と呼ばれ、通常は所有(株主)と経営(役員)を分離して事業の健全運営を図る目的で実行されます。

持株会社は子会社を所有する形態となり、これにより組織の効率性向上や統括的な経営戦略の展開が可能となります。同時に、株価対策にも繋がり、企業価値の向上が期待される手法と言えます。

 

株式交換との違い

株式移転と株式交換は、親会社・子会社の関係を築くグループ再編手法であり、一部の類似点がありますが、いくつかの重要な違いがあります。

まず、株式移転では新設会社が親会社となり、発行済株式を取得します。一方、株式交換では既存の会社が親会社となり、他の会社の株式を交換します。

また、株式移転では新設会社の登記日に効力が発生しますが、株式交換は株式交換契約書に記載された日が効力発生日です。さらに、株式移転は主に組織再編に焦点を当てるのに対し、株式交換は他社の買収を含めた多岐にわたる目的で実行されることが一般的です。

株式移転のメリット

株式移転を検討するにあたり、次のメリットを理解しておきましょう。

1.対価が株式であるため資金が不要

株式移転による組織再編では、新設の親会社が株式移転の対価として新株を発行することで取引が成立します。このため、資金が不要であり、通常の買収に比べて対象企業の株式取得のために大きな資金が必要ないという特徴があります。

通常の買収では、取引に必要な資金調達が課題となり、規模によっては高額な取引金額が発生します。

一方で、株式移転は新株の発行による対価なので、会社の財務への影響が限定的で、組織再編を比較的容易に実現できる利点があります。これにより、資金調達に伴う負担が軽減され、組織再編を行う企業にとって柔軟で効果的な手段となります。

2.組織の内部統合が他の方法と比べて容易

株式移転による組織再編は、既存企業が子会社として存続するため、組織内の変更が他の方法よりも容易です。既存企業が子会社として存続することで、事業の継続がスムーズに行え、急激な変化や改変を行わずに済みます。

グループ全体の内部統合を時間をかけて進めることができ、これにより大きな混乱やリスクを避けることができます。従って、組織内のプロセスや文化の統合を段階的に進めることができ、組織全体の安定性を確保しながら変革を進めることが可能です。

3.税制上の優遇を受けられる場合がある

株式移転においては、税務上の区分として「適格株式移転」と「非適格株式移転」があります。適格株式移転に該当する場合、資産の移転は簿価で計算され、評価損益を計上せず課税の繰り延べとなります。

適格株式移転には一定の要件を満たす必要がありますが、一般的には完全な親子関係を構築できる株式移転の多くがこれに該当します。この税務上の優遇措置は、組織再編において円滑かつ効果的な移転を促進し、企業が合理的な事業構造を確立するのに寄与します。

株式移転のデメリット

株式移転には、次のデメリットもあります。

1.法的手続きに手間がかかる

株式移転には、株式移転計画の策定、株主総会での承認、反対株主の株式買取請求など、多くの手続きが求められます。これらの手続きは煩雑であり、それぞれに一定の知識と時間を必要とします。手続きの着手から完了までには1ヶ月以上を要し、この間に様々なプロセスに対応する必要があります。そのため、事前に綿密なスケジュールを立て、計画的に実行することが重要です。

株主総会での承認や反対株主の対応には注意深い準備とコミュニケーションが必要であり、専門的なサポートや助言を受けることも検討しましょう。

2.株価交換に反対する株主の請求に応じる必要がある

株式移転において、株主総会の開会前や株主総会で反対の意思表示をした株主は、株式買取請求権の行使が可能です。

この権利を行使すると、会社と反対株主は株式の買取価格について協議し、最終的な合意金額が支払われることになります。株主総会での決議に反対する株主が、その保有する株式を会社に売却するプロセスとなります。

3.株価が下落するリスクがある

共同株式移転の場合、複数の企業が新設親会社の株主となり、それに伴い株主構成が変動します。この変化は議決権に影響を与え、経営上の意思決定に大きな影響を及ぼします。

共同株式移転前の企業ごとの意思決定フローとは異なり、新たな株主構成を考慮した経営上の意思決定が必要となります。

議決権が変動することで、新たな株主が経営に対して持つ期待や方針、戦略が反映され、企業統治や経営方針の変更などが生じる可能性があります。

企業はこの変化に対応するために、経営層や株主とのコミュニケーションを重視し、スムーズな経営の継続を図る必要があります。

株式移転の流れ

株式移転では、次のように多くのプロセスを経る必要があります。

1.株式移転計画の策定

株式移転計画の策定では、まず株式交換の際、経営トップ間で大筋合意が行われます。

この段階で各企業の経営陣が合意に達し、株式移転が実現可能であることが確認されます。その後、具体的な取引の進行を確約するために、株式交換の基本合意契約を締結します。

この契約では、株式交換の条件や取引の基本的な内容が明確に定義され、取引の進行に関する合意が形成されます。

2.株式移転に関する書面の事前備え置き

株式移転に関する書面の事前備え置きは、事前開示のための重要なプロセスです。これには主に株式交換契約に関する書面などが含まれます。

事前にこれらの書面を整備し、関係者が閲覧できるようにすることが求められます。

具体的には、株主や関係者が株式交換契約に関する詳細な情報を確認できるよう、契約書や関連する文書を取りそろえ、適切な場所に保管します。これにより、関係者が取引の詳細を把握しやすくし、透明性を確保します。

3.株主総会の開催

株主総会では、株主に対して株式交換の詳細やその他の関連事項が説明され、特別決議が行われます。

特別決議は、通常の株主総会の決議よりも高い要件を求められるもので、株式交換に必要な事項についての株主の合意を確認するために行われます。

ただし、簡易手続きや略式手続きを採用する場合は、株式交換の承認が不要とされることがあります。これにより、迅速な手続きが可能となります。

4.株式を移転するための登記申請

株式移転完全親会社が成立するためには、まず本店所在地での設立登記が行われます。

この設立登記により、新しい完全親会社が法的に成立し、その本店所在地が正式に確定します。

この手続きにより、株式移転の効力が発生します。

5.株式移転に関する書面の事後備え置き

株式移転の際、株式移転の日から6か月間は、完全親会社および完全子会社が、株式移転の結果や関連情報を記載した事後開示書類を本店に備え置く必要があります。

この期間中は、事後開示書類が適切な場所に保管・備蓄され、関係者や株主が必要に応じてこれらの情報を閲覧できるようになります。

株式移転を行う場合の注意点

株式移転を行う際は、次の注意点を押さえましょう。

1.株式会社以外の組織は株式移転を行えない

株式移転は通常、株式会社において行われる組織再編の手法であり、他の組織形態では適用されないことが挙げられます。

株式移転は、株式会社が発行する株式を取引するプロセスであり、他の法的な形態の企業や組織には当てはまりません。

例えば、有限責任会社(LLC)、合名会社、合資会社、非営利法人など、株式会社以外の組織形態を持つ場合は、株式移転が適用されないため、異なる法的手続きや組織再編の方法が必要です。

2.債権者保護手続きが必要な場合がある

債権者保護手続きが必要な場合、組織再編や株式移転においては、通常、株主総会の承認や債権者との調整など複数の手続きが必要です。これらの手続きは、取引の実行において時間を要することがあります。

最終契約日から効力発生日(クロージング日)までには、最低でも2ヶ月から半年以上かかる場合があり、手続きの複雑さや関係者との合意形成によって期間が変動します。

3.有価証券届出書等を改めて提出するケースも

有価証券届出書は、一般的に組織再編においては存続会社等が上場している場合には免除されることが一般的です。ただし、株式移転の場合は有価証券届出書の提出が必須となります。

これは、発行される有価証券が継続的に開示されているかどうかが、株式移転が行われるタイミングで判断されるためです。

単独株式移転や共同株式移転の場合にかかわらず、株式移転が行われると、有価証券届出書を提出する必要があります。

株式移転の際の仕訳処理方法

株式移転の際の仕訳処理方法は、適格要件を満たす場合と非適格の場合で異なります。適格要件を満たす場合は、法人税法において課税されませんが、非適格の場合は課税対象となる可能性があります。仕分け処理方法について、以下のポイントを押さえましょう。

1.個別財務諸表上の会計処理(完全親会社)

株式移転完全親会社は、株式移転完全子会社の株式の評価額を資本金として計上します。この際、税制適格要件の有無が税務処理に影響を与えますが、基本的には新設する親会社が課税されることはありません。

適格株式移転の場合、資本金は移転相手の株主の株式簿価もしくは子会社の純資産となり、非適格株式移転の場合は対価が純資産となります。この税務処理のポイントは、株式移転が基本的に非課税であることです。

課税の有無は適格要件の満たし方に依存し、適格株式移転では資本金が特定の基準に基づいて計上され、非適格株式移転では対価が純資産に関連します。

2.連結財務諸表上の会計処理

共通支配下の取引における会計処理では、個別の財務諸表では原則として取引が発生した時点の簿価で処理され、連結時に内部取引として消去されます。同じ株主の支配下にある子会社間の株式移転や対価については、受け取りは「グループ間同士の資産・負債の移動」と見なされ、内部取引として連結財務諸表に反映されます。

現金を受け取る場合には、移転損益が生じ、これはのれんや損益として計上されます。

また、現金支払いの場合でも、取引時の価額は時価ではなく簿価で処理される点が重要です。これらの処理は、共通支配下での取引において経営効果を正確に反映し、会計上の透明性を確保するために行われます。

3.投資と資本の相殺消去

投資と資本の相殺消去は、連結手続きにおいて発生する処理であり、親会社が子会社に対する投資と、それに対応する子会社の資本を相殺して消去する手続きを指します。この過程で生じる差額がのれん(または負ののれん)として財務諸表に計上されます。

手順は以下のとおりです。

  1. 親会社の子会社に対する投資と、子会社の資本を比較し、相殺可能な額を特定する
  2. 相殺された額は、親会社と子会社の資本の双方から除外され、負債側または資産側の帳簿に計上される
  3. 相殺差額が生じた場合、これをのれん(または負ののれん)と見なし、財務諸表に適切に計上する

4.取得企業(完全子会社)の資産及び負債の引き継ぎ

通常、現金支払いや新株式の発行が行われます。親会社が子会社の資産と負債を引き継ぐときの仕訳では、具体的な資産や負債に対応する勘定科目を使用します。子会社の株主資本は親会社の株主資本に組み込まれるため、これに関する適切な処理が必要です。

近年の株式移転の事例

株式移転の事例の中でも、企業規模が大きく話題性が高い事例を紹介します。

1.日本ピストンリングとリケンの株式移転を通じた共同持株会社の設立

日本ピストンリング株式会社と株式会社リケンは、2022年7月27日に締結した経営統合の基本合意書に基づき、2023年10月2日を効力発生日として、共同持株会社「リケンNPR株式会社」を設立する経営統合契約を締結しました。

この経営統合は、自動車業界の大きな変革に対応し、地球環境への配慮や新たな事業領域への投資を促進するためのものです。共同持株会社の設立により、両社のブランドを活かし、統合されたガバナンスのもとで経営資源の配分を最適化し、次なるコア事業の育成を推進することが期待されます。

経営統合の背景として、自動車業界の大きな変革、環境問題への対応、SDGsやESG、脱炭素といったグローバルな潮流の捉え方が挙げられます。両社は、この変革に対応するために統合し、共同で新たな事業体を進化させ、企業価値向上と持続的な成長を目指しています。

2.ダイドードリンコとアサヒ飲料の株式移転を通じた自販機事業運営会社の設立

ダイドードリンコ株式会社とアサヒ飲料株式会社は、ダイドーグループホールディングスの連結子会社であるダイドードリンコを中心に、自販機事業の成長と発展を目指し、共同で新しい会社「ダイナミックベンディングネットワーク株式会社」を設立しました。この共同株式移転により、両社は自販機市場において協力し、業界のリーディングカンパニーとしての地位を強化します。

2022年9月15日に締結された自動販売機事業に関する包括的業務提携契約を基に、両社は新たな価値を提供するために共同株式移転を進めました。自販機市場が変革期にあり、原材料価格の上昇や物流費の増加などの影響が収益に影響を与える中、業界全体が二極化の動きを見せています。この状況に対応するため、ダイドードリンコはアサヒ飲料との連携を強化し、2023年10月に「ダイナミックベンディングネットワーク」を設立しました。

「ダイナミックベンディングネットワーク株式会社」は、ダイドードリンコの対象子会社3社とアサヒ飲料の対象子会社3社を傘下に置く形で設立されました。これにより、6社の自販機による直販事業を一体的に運営します。新会社は、ダイドードリンコが持つIoT技術を活用し、スマート・オペレーションの進化を図ります。スケールメリットを活かし、高品質で効率的なオペレーションを実現し、自販機市場における強固な競争力を確立します。

ダイドードリンコとアサヒ飲料の協力により、新設会社はスマート・オペレーションの効率向上、品質管理能力の強化、生産性の向上に注力します。これにより、人手不足や人材確保などの課題にも対応し、将来的な成長を見据えています。

3.愛知銀行と中京銀行の株式移転を通じた「あいちフィナンシャルグループ」の設立

2021年12月に愛知県を拠点にする地方銀行である「愛知銀行」と「中京銀行」が経営統合を発表し、2022年には両行の共同持株会社「あいちフィナンシャルグループ」が設立されました。この経営統合は、地域金融機関が抱える激変する経営環境への対応と、より強固な営業基盤の構築を目指すものであり、2022年10月3日に「あいちFG」の設立が発表されました。

愛知銀行と中京銀行は、それぞれ112年と79年の歴史を有する地元有数の銀行であり、2022年の経営統合発表は地域金融機関の経営環境の激変に対応するための戦略の一環です。環境問題、ポストコロナの影響、フィンテック企業の新規参入、他の金融機関との競争激化などが経営環境の変化を促し、地域金融機関の役割と使命が重要性を増しています。

「あいちFG」は、スローガンとして「あなたの、いちばんちかくで」を掲げ、愛知県No.1の地域金融グループを目指します。愛知銀行と中京銀行は「あいちFG」の完全子会社として組織に組み込まれ、新しい体制で地域の金融ニーズに対応していくこととなりました。

「あいちFG」の設立後、2年を目途に両銀行の合併およびシステム統合が予定されています。経営統合により、マーケットシェアの拡大やリソースの追加投入が可能となり、安定した営業基盤の拡充や収益力の向上を図ります。これにより、変化する経営環境に迅速かつ適切に対応し、将来的な成長を見据えた持続可能なビジネスモデルを構築します。ステークホルダーの期待に応え、地域社会に貢献する存在となることが目指されています。

4.青森銀行とみちのく銀行による株式移転を通じた共同持株会社の設立

青森銀行とみちのく銀行は、株式移転を通じて新たな共同持株会社を設立し、両行を完全子会社とする経営統合を発表しました。この共同持株会社は、ノウハウとネットワークの融合を基に、経営の合理化・効率化を進め、経営資源を創出することで、金融仲介機能や金融サービスの強化、事業領域の拡大を図り、地域経済の発展に貢献します。経営統合の効力発生日の2年後には、両行が合併を行う基本方針も示されています。

経営統合によりノウハウとネットワークの融合を通じ、金融仲介機能と金融サービスを一層強化し、地域経済の更なる発展に寄与します。地域の優位性を活かした事業領域の拡大を進め、地域経済における持続的な成長を目指します。さらに、経営の合理化と効率化を図り、健全な経営基盤の構築を目指します。

真のニーズと課題に共感し、解決するために、伴走型のコンサルティングを展開し、高度で専門性のあるソリューションを提供するほか、サービスのデジタル化を積極的に進め、お客様にとって常に身近で利便性の高い存在となることが掲げられています。

今回の経営統合により、地域産業の発展と地域住民の生活向上に向け、金融システムの安定と金融サービスの提供が可能になりました。両行のノウハウや情報・ネットワークを融合させ、金融仲介機能と金融サービスの強化を通じた事業領域の拡大を目指す予定です。

5.RIZAPグループによる株式移転を通じた共同持株会社「REXT」(レクスト)の設立

ライザップ(RIZAP)グループの連結子会社であるワンダーコーポレーション、HAPiNS、ジーンズメイトは、2021年4月1日付で経営統合を発表しました。この統合に伴い、共同株式移転による3社の完全親会社である「REXT」(レクスト)が設立され、3社の取締役会で承認されました。

REXTは新たにJASDAQ市場に上場申請を行う予定であり、ライザップグループが約69.8%の発行済株式を保有し、REXTおよび3社はライザップグループの子会社となります。

ライザップグループは、2019年3月期に構造改革を開始し、経営資源の効率的な活用や事業領域の拡大を目指しました。2021年3月期にはライフスタイルセグメントにおいて「美容・ヘルスケア」「ライフスタイル」「プラットフォーム」から「ヘルスケア・美容」「ライフスタイル」「インベストメント」に再編しました。

ライザップグループと3社は、早期の非対面事業への移行や高付加価値のプライベート商品の拡充を図り、競争力の強化を目指しています。経営統合を通じて、3社が持つ経営資源を集中し、ビジネスモデルの転換やコスト競争力の強化が計画されています。

ライザップグループは2019年3月期から「強靭な経営体質への変革」「事業の選択と集中」を柱に掲げ、持続的な成長に向けた構造改革を開始していました。これは、強固な経営体質を築くことを目的に管理体制を見直したものです。

また、中長期的な展望に基づき、グループは経営資源をより集中すべき事業の精査を進めました。コア事業と、再建や投資を加速すべき事業を区分けすることで、効果的な経営資源の配置を図っています。2021年3月期には、経営資源をより集中させるために事業セグメントを再編成しました。これにより、それぞれの事業がより明確な位置づけを持ち、戦略的な成長を遂げることが期待されています。

ライザップグループおよび3社はライフスタイルセグメントにおいて、「顧客基盤及び店舗基盤の強化」「共通機能の統合による経営の効率化」「事業間シナジー強化による新たな非対面事業の創出」を含む収益機会の拡大を目指しています。

早期に非対面事業への移行が計画されており、これにより変化する消費者ニーズに対応し、商品のコモディティ化を防ぎます。特に高付加価値のプライベート商品の拡充が重要視されています。

まとめ

株式移転は、ある企業が所有する株式を、他の企業または個人に譲渡する取引のことを指します。これは企業の経営権の移転や資本構造の変更を意味します。株式を保有している者は、その株式を他の者に譲渡することで、企業内での権利や所有権が変わります。株式移転は、企業の合併・買収、経営統合、業務提携、親会社と子会社の関係の変更など、さまざまな状況で発生する取引手段です。今回、解説した内容を参考に、株式移転が適切な手法かどうかを確認しましょう。