合併とは？統合・買収との違いや流れ、事例を簡単に解説

合併とは、複数の会社を1つの法人格にするM&Aの手法の1つです。数多くあるM&Aの手法の中では、比較的よく利用される方法で、ニュースで聞いたことがある人も多いでしょう。

この記事では、合併の意味やメリット・デメリット、「統合」「買収」との違いなどについて、詳しく解説していきます。

国内で実際に行われた事例も紹介しているので、ぜひ参考にしてください。

合併とは？

合併とは、複数の会社を1つの法人格にするM&Aの手法の1つです。
既存事業の強化や新規事業への参入、経費削減などのメリットがあり、会社の成長戦略として人気があります。

また、合併にはさまざまな種類があり、条件を満たしている場合はプロセスを簡略化して実行できます。

合併を行うと、今までは別々の組織だった会社が、1つの法人格になるため、事業や人材はもちろん、顧客や資産も共有されるのです。
そのため、他の成長戦略よりもスピーディーな事業拡大が可能で、高いシナジー効果に期待できます。

基本的にはグループ企業の組織再編によく利用されており、完全小会社化した後に、一定の期間を空けてから合併するケースが多く見られます。

合併の種類

一口に合併と言っても、大きく2つの方法があります。

合併の種類

• 吸収合併
• 新設合併

それぞれの特徴と、主な違いを解説していきます。

どちらの方法にもメリット・デメリットがあるため、それぞれの特徴を把握しておきましょう。

吸収合併

吸収合併とは、合併する会社のうち、1社だけを残して、他の会社の法人格を消滅させる合併の方法です。消滅する会社の資産や負債、契約などは、すべて存続する会社に同じ条件・内容で、継承されます。

文字通り、存続する会社に吸収されるM&Aの手法で、新しく会社を設立する必要がないため、後述する新設合併よりもプロセスはシンプルです。

そのため、複数の会社で合併を行う際は、基本的に吸収合併を選択するケースが多数派です。消滅する会社の株主は、存続する会社の株式と交換することで、対価を支払います。

また、吸収合併は会社法で、以下のように定められています。

二十七　吸収合併　会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう。

引用：会社法

 

新設合併

新設合併とは、新しく会社を設立して、合併するすべての会社の法人格を消滅させる合併の方法です。

吸収合併では、手続き後存続する会社のみを残しますが、新設合併の場合は、吸収先の会社を新たに設立します。消滅する会社の資産や負債、契約などは、すべて新しく設立した会社に同じ条件・内容で継承される点は吸収合併と同じと言えるでしょう。
しかし、新しく会社を立ち上げるため、実務的な手続き量は新設合併の方が多くなります。

また、社名の変更や税金面では、新設合併の方がデメリットも多いです。
吸収合併と新設合併で得られるメリットに大きな違いはありませんが、新設合併の方がデメリットが多いため、吸収合併の方が選ばれやすいのが実情です。

新設合併は、会社法で、以下のように定められています。

二十八　新設合併　二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう。

引用：会社法

新設合併

新設合併とは、新しく会社を設立して、合併するすべての会社の法人格を消滅させる合併の方法です。

吸収合併では、手続き後存続する会社のみを残しますが、新設合併の場合は、吸収先の会社を新たに設立します。消滅する会社の資産や負債、契約などは、すべて新しく設立した会社に同じ条件・内容で継承される点は吸収合併と同じと言えるでしょう。

しかし、新しく会社を立ち上げるため、実務的な手続き量は新設合併の方が多くなります。

また、社名の変更や税金面では、新設合併の方がデメリットも多いです。吸収合併と新設合併で得られるメリットに大きな違いはありませんが、新設合併の方がデメリットが多いため、吸収合併の方が選ばれやすいのが実情です。

新設合併は、会社法で、以下のように定められています。

二十八　新設合併　二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう。

引用：会社法

吸収合併と新設合併の主な違い

吸収合併と新設合併の主な違いは、合併の手続きが異なる点です。

新設合併の場合は、新しく会社を設立するため、新会社設立の手続きや許認可の申請、上場申請などを行う必要があります。
吸収合併の場合は、既存の会社に資産や権利を引き渡すため、手続きはそれほど多くありません。

また、新設合併は登録免許税が高額になりやすく、登記の際にコストがかかります。そのため、手続き量や税金面で、新設合併は吸収合併よりも劣っていると言えるでしょう。

M&Aにおいて新設合併を選択するケースは稀で、基本的に吸収合併が利用されています。

中小企業のM&Aでは、手続きがシンプルで高いシナジー効果に期待できる吸収合併が、積極的に選択されています。

合併と統合の違い

合併とよく混同されている言葉に、「統合」というものがあります。

経営は、複数の会社で共同出資を行い親会社を設立して、出資した会社が親会社の傘下に入る経営戦略の1つです。出資した複数の会社が完全子会社になる手法で、新設された親会社は子会社の管理・運営を行います。

合併と統合の主な違いは、社内システムを統一するかどうかです。

統合は同じグループの会社になりますが、あくまでも別の会社なので、社内システムはそれぞれで独立しています。

しかし、合併では同じ会社になるため、社内システムの統一は必須です。社内システムを統一させた方がシナジー効果や経営の合理化の効果は高まりますが、コストや工数は膨らみます。

また、合併と統合では、会社同士の協力関係の強さも大きく異なります。

合併と買収の違い

買収とは、1つの会社が、もう一方の会社の資産や経営権を買い取るM&Aの手法です。特定の事業や資産のみを買収するケースもありますし、株式を100％取得するケースもあります。

合併と買収の大きな違いは、消滅する法人格があるかどうかです。複数の会社で合併を行う場合、どのような方法であっても、いずれかの法人格は消滅します。

しかし、買収の場合は、売り手企業の法人格が消滅することは基本的にありません。

たとえば、買い手企業が売り手企業の株式を100％取得しても、経営権が継承されるだけなので、売り手企業の法人格は残ります。
ニュースなどでは、「◯社が△社を買収した」などと報道されますが、この場合でも、△社の法人格が消滅することはないのです。

合併とM&Aの違い

M&Aとは、「Mergers（合併） and Acquisitions（買収）」の略語で、文字通り、会社の合併と買収を意味します。一般的には、複数の会社が1つになる「合併」や、買い手企業が売り手企業を取得する「買収」をM&Aと言います。

つまり、M&Aは、合併や買収、統合、提携など、さまざまなプロセスを含みます。

合併とM&Aの違いは、対象範囲の広さで、合併は複数の会社の法人格を統合することです。
M&Aには当然、合併も含まれますし、株式や事業の買収も含まれるため、包括的な意味合いを持っています。

合併のメリット

次に、合併のメリットを解説していきます。

合併のメリットは、主に以下の3つです。

合併のメリット

• シナジー効果に期待できる
• 対等な立場でM&Aを実施できる
• 資金調達の必要がない

それぞれ詳しく解説していきます。

シナジー効果に期待できる

シナジー効果とは、複数の会社で協力することで、自社だけで得られる成果よりも大きな結果を上げることです。合併を実施すると、高いシナジー効果に期待できます。
今までは別の組織だった会社が、完全に同じ組織になるため、ノウハウの共有や弱みを補完しやすい環境になります。

合併した会社それぞれが持つ、顧客や販路を活かした既存事業の売上増加や、経営の合理化による経費削減など、同じ組織で活動することで、より大きな強みが生まれるケースもあるでしょう。

また、ノウハウや技術を共有することで、新商品の開発も円滑に進めることができます。

買い手企業と売り手企業で、別々に経営を続ける株式譲渡などと比べて、システムや制度をスピーディーに統一できる点も大きなメリットです。

対等な立場でM&Aを実施できる

対等な立場でM&Aを実行できるという点は、合併ならではのメリットです。M&Aの多くは、実施する際に「買い手企業」と「売り手企業」の2つに分類されます。

ひと昔前は売り手企業に対してネガティブな印象を抱いている人が多く、M&Aのことを「身売り」と表現していました。

実際に今でも「売り手企業よりも買い手企業の方が偉い立場にある」と考えている人は少なくありません。

しかし、合併であれば、「対等合併」という方法があり、上下関係なく実行できるのです。

対等合併は、吸収合併や新設合併のように、法律で定義されている用語ではありませんが、文字通り対等な立場であることをアピールできます。

複数の会社が合併する場合、法律上では存続企業と消滅企業の2つに分類されますが、株式比率を1対1にしたり、消滅企業の社名やブランド名を残したりするなど、対等な立場をアピールするケースは珍しくありません。

資金調達の必要がない

合併は、実施するために資金調達の必要がありません。

吸収合併も新設合併も、対価は株式の交付なので、多額の現金を用意しなくても問題ありませんし、キャッシュフローを悪化させることもないのです。
経営状況によっては、すぐに現金を用意できない会社も多いでしょう。

しかし、合併であれば、「資金調達の間に合併のチャンスを逃した」なんてケースを避けられます。

特に競争の激しい業界であれば、M&Aのタイミングを逃したことをきっかけに、競合他社が大きく成長することも珍しくありません。

資金調達のプロセスがない分、手続き完了までの期間が短くなるため、スピード感のある成長戦略が可能になります。

自社の株式を対価として利用できるため、金融機関や株主から資金を調達することなく、実施できるのは大きなメリットでしょう。

合併のデメリット

次に、合併のデメリットを解説していきます。

合併のデメリットは、主に以下の2つです。

合併のデメリット

• 生産性が下がる可能性もある
• 手続きに時間と手間がかかる

それぞれ詳しく解説していきます。

生産性が下がる可能性もある

合併を実施した場合は、生産性が下がってしまう可能性もあります。

たとえば、同業他社と合併すると、複数の会社で顧客が被ってしまうケースは珍しくありません。顧客からすると、取引先が1社になるため、取引量や回数が縮小される可能性があるのです。
合併はシナジー効果による事業拡大が大きな目的ですが、一時的に取引規模が小さくなるリスクもあります。

合併前に取引先や顧客へ挨拶回りを行って、全体の売上が落ちないようにきちんと根回ししておくことが大切です。

また、合併にはさまざまな手続きが発生するため、現場が混乱することも考えられます。合併直後からいきなり高い生産性を目標に設定していると、現場からは不満の声が上がるでしょう。

手続きに時間と手間がかかる

合併にはさまざまな手続きが必要で、短期間で完了するものではありません。
株式譲渡などは、社内に関する手続きのみで実施できるため、M&Aの実務的な負担はあまり大きくありません。

しかし、合併は社内だけでなく、社外の関係者を含んだ手続きが必要になるため、労力や時間がかかります。特にシステム統合などは、数ヶ月かけて実施するため、統合作業を行う担当者には大きな負担がかかるでしょう。

そのため、合併に関する業務を任されている担当者は、日常的な業務が滞ってしまう場合も考えられます。合併の交渉段階で具体的な統合プランについて、外部の専門家からアドバイスをもらっておくと安心です。

合併の流れ・進め方

合併の効力が発生するまでには、さまざまなプロセスを適切に進める必要があります。

一般的に、合併の検討から合併契約書の締結までに3ヶ月〜1年程度は必要で、そこから合併の効力発生までに6ヶ月〜1年程度はかかるでしょう。

また、合併契約書を交わしても、当日から効力が発生するわけでなく、その後も必要な手続きが多くあります。

具体的には、以下のような流れで合併の手続きを進めていきます。

• 合併契約書の締結
• 事前開示書類の備置・株主総会
• 債権者や株主の保護手続き
• 合併の効力発生

それぞれ詳しく見ていきましょう。

合併契約書の締結

まずは、合併契約書の締結が必要になります。

相手企業と条件に納得ができれば、お互いの取締役会で承認をもらいます。

その後、合併契約書を締結しますが、以下の内容は必ず記載しておきましょう。

• 合併の効力発生日
• 消滅する会社の株主に対する対価
• 対価の算出方法
• 商号・住所
• 株主総会の日程

合併の検討から合併契約書の締結までに早くても3ヶ月は必要で、長引くと1年以上かかるケースもあります。また、合併契約書の締結を終えても、合併の効力が発生するわけではありません。

その後のプロセスを適切に踏むことで、合併の手続きは完了となります。

事前開示書類の備置・株主総会

合併契約書の締結が完了したら、事前開示書類の備置が必要になります。事前開示書類の備置は会社法で定められているため、必須の事項です。

合併を行う会社は、債権者と株主に対して事前開示書類を作成して、提出することになります。

事前開示書類は、会社の関係者が合併について、適切に判断できるように用意する必要があるのです。ただし、法律に定められているのは書類の備置なので、すべての関係者に提出する必要はありません。

また、株主総会での承認は、合併の効力が発生する前日までに承認してもらう必要があります。

議決権を持っている株主の過半数以上が出席している株主総会で、3分の2以上の賛成を得られると、合併の承認を受けたことになります。

債権者や株主の保護手続き

次に、債権者や株主など、利害関係者の保護手続きを行います。

株主総会で承認が得られたとしても、合併を実施すると関係者に大きな影響を与える可能性もあるでしょう。そのため、合併の情報を公開して、合併について意見できる機会を設けます。

合併に反対する株主がいる場合は、株式を買い戻す手続きも必要になります。
合併する会社は、効力発生の20日前までに、合併を実施することを伝えなければいけません。

この通知には、株式買取請求の手続きに関する情報も記載します。
ただし、上場していない会社の場合は、株式の市場価格がないため、外部の専門家に株価の算出を依頼する必要があります。

合併の効力発生

合併契約書に記載された効力発生日を迎えることで、法律上は合併が認められます。

ただし、手続きはまだ完了しておらず、効力発生日から2週間以内に、存続する会社の変更登記と、消滅する会社の解散登記が必要です。

消滅する会社の資産や権利は、すべて存続する会社に継承されるため、預金や土地、建物などの資産は存続する会社へ名義変更を行いましょう。

また、存続する会社は、消滅した会社から継承した権利や、手続きの経過を記載した書類を作成しなければいけません。

この書類は提出する必要はありませんが、効力発生日から6ヶ月間は保管します。

「適格合併」と「非適格合併」の違い

ここからは、合併に必要な税務について解説していきます。

合併の税務で重要なポイントは、適格合併に該当するかどうかです。

「適格合併」と「非適格合併」で税務処理が異なるため、違いを理解しておきましょう。

適格合併

適格合併に該当する場合、消滅する会社の資産や負債を帳簿価額で継承するのが原則です。
つまり、消滅する会社は譲渡損益を認識しないため、追加で税金を支払う必要はありません。

また、消滅会社の株主に対する、みなし配当の課税もありません。

存続する会社は、消滅する会社の繰越欠損金を継承できます。

消滅する会社から繰越欠損金を継承できれば、存続する会社でも損失を計上できるため、大きな節税効果があるのです。

ただし、合併で繰越欠損金を継承するには、さまざまな条件を満たす必要があります。

非適格合併

非適格合併では、資産や負債を合併した際の時価で継承します。適格合併に該当している場合は、帳簿価額で譲渡しますが、非適格合併の場合は、時価で継承するのが原則です。

資産や負債を時価で譲渡するため、消滅する会社の譲渡損益には通常通り課税されます。

また、基本的に消滅する会社の資産が継承される場合は、時価評価で計上することになります。
そのため、時価評価で値上がりした資産には課税されますが、値下がりした資産には損金が発生することになるのです。

非適格合併は、適格合併と違い、存続する会社は繰越欠損金を継承できません。

このように税金面では適格合併の方が優遇されているため、簡単に満たせる条件ではありませんが、可能であれば適格合併で実施した方がいいでしょう。

合併の事例

最後に、国内で実際に実施された合併の事例を紹介していきます。

合併の事例

• 「東京三菱銀行」×「UFJ銀行」
• 「U-NEXT」×「USEN」
• 「マルハ」×「ニチロ」

事例を知ることで、より具体的に目的や流れを理解することができます。

それぞれ詳しく見ていきましょう。

「東京三菱銀行」×「UFJ銀行」

2006年には、大手都市銀行の「東京三菱銀行」と「UFJ銀行」が合併して、「三菱UFJ銀行」が誕生しました。
三菱UFJ銀行の誕生は、多くの銀行が合併を繰り返してきた結果と言えます。

そもそも、「東京三菱銀行」は、「三菱銀行」と「東京銀行」が合併した会社です。

また、「UFJ銀行」は、「三和銀行」と「東海銀行」が合併して生まれた会社という経緯があります。

日本では、1998年に金融業の持株会社設立が解禁されたことをきっかけに、金融会社のグループ化が急激に進みました。そのため、現在でも金融業界では、合併が盛んに行われているのです。

銀行同士で合併を繰り返す流れを「銀行再編」と言って、日本経済には非常に大きな影響を与えています。

「U-NEXT」×「USEN」

2017年には、有線放送サービスを提供している「USEN」と、動画配信サービスを提供している「U-NEXT」が合併しました。会社としての規模が大きい「USEN」が上場を廃止して、「U-NEXT」が存続する会社となりました。

規模の小さい「U-NEXT」が存続会社になるという、非常に珍しい合併のケースです。「U-NEXT」の社長は、もともと「USEN」でも社長に就任しており、ITバブルの時代には大活躍していました。

しかし、動画配信サービスでは成長に行き詰まってしまい、大きな損失が発生していました。「U-NEXT」と「USEN」が合併した翌年からは配信作品数が国内最大級になるなど、目覚ましい成長を見せています。

また、合併した「USEN-NEXT HOLDINGS」は、働き方改革でも注目されており、各方面から期待されています。

「マルハ」×「ニチロ」

2007年に、大手水産加工会社の「マルハ」と「ニチロ」が経営統合を行いました。

マルハグループの持株会社を「マルハニチロホールディングス」と変更して、ニチロが傘下となりました。

両社はともに水産加工業界の大手としてライバル関係にありましたが、事業拡大のために経営統合が果たされました。
結果として、「マルハニチロホールディングス」の売上は1兆円まで増加して、水産加工業界では圧倒的な1位（2位は5396億円）となりました。

その後、2014年には、5つの子会社と合併を実施しています。しかし、合併した子会社の1つである「アクリフーズ」の製品から異物混入事件が発生しました。

存続企業である「マルハニチロ」は社会的な信用を大きく失いましたが、その後は生産管理の改善に注力して顧客からの信用を取り戻しています。

まとめ

この記事では、合併の意味やメリット・デメリット、「統合」「買収」との違いなどについて、詳しく解説しました。

合併とは、複数の会社を1つの法人格にするM&Aの手法の1つです。既存事業の強化や新規事業への参入、経費削減などのメリットがあり、会社の成長戦略として人気があります。

ただし、合併は手続きがやや複雑で、現場の担当者には大きな負担がかかります。そのため、合併を実施する際は期間や人員、コストを多めに見積もっておきましょう。

特に税務・会計などは、例外的な取り扱いも多いため、外部の専門家にアドバイスやサポートしてもらうことも大切です。