吸収合併とは？新設合併との違いやメリット・デメリット・事例を解説

M&Aは近年活発に行われており、中でもリスクやデメリットが小さく、速やかに実施できる吸収合併が注目されています。後継者不在の会社を他の会社が吸収合併するケースのほか、シナジー効果やコスト削減などを目的に行うケースもあります。

この記事では、吸収合併の定義や新設合併との違い、メリット・デメリット、事例などについて詳しく解説します。

吸収合併とは？

吸収合併とは、ある会社が他の会社と合併し、一方の法人格を消滅させることです。例えば、AとBの企業が合併する場合、いずれかの法人格が消滅します。存続する会社が消滅する会社のすべての権利と債務を引き継ぎます。

吸収された企業の株主は存続会社の株主になり、債権者は存続会社に対してそのまま債権を持つことになります。そのため、吸収合併を行う際に、株主や債権者から反対されるケースも少なくありません。株主や債権者が不利益を被ることがないように、株式買取や債権者保護などが必要です。

吸収合併の目的

吸収合併の主な目的は、シナジー効果によって企業の成長を促進することです。新たな市場や地域への進出、顧客層の拡大、事業の多角化などによって、大きく成長できる場合があります。そのため、吸収合併を行う際は、お互いにメリットがあるかどうかやリスクなどを加味し、繰り返し協議を重ねたうえで実行することが重要です。

吸収合併は、企業の市場競争力を向上させる手段として注目されています。競合他社との合併によって、市場シェアを大きく拡大できるため、業界再編の手段として吸収合併が頻繁に用いられています。

吸収合併と新設合併の違い

合併には、吸収合併と新設合併があります。それぞれの違いは次のとおりです。

項目	吸収合併	新設合併
特徴	吸収合併後に1つの会社が存続し、他の全ての会社が消滅する	全ての会社が法的に消滅し、新設会社を設立する
資産・負債の承継	存続会社が消滅会社の全てを承継	新設会社が全ての会社から承継
メリット	・手続きが比較的簡単で迅速に統合が進行・シナジー効果の早期実現が可能・市場での競争力を向上させやすい	・新しい法人格の確立やブランドイメージの再構築が可能・新規事業分野への進出が可能

吸収合併は、1つの会社が存続し、他の全ての会社が消滅します。一方、新設合併は合併の対象となるすべての会社が消滅し、新たな会社（新設会社）が設立されます。

新設会社は、合併するすべての会社から資産、負債、権利、義務などを承継します。新設合併が選択されるケースは、主に業界内の新しい市場への進出や別業界への進出を目的とする場合です。

なお、吸収合併は許認可や免許を承継できますが、新設会社はできないため、新たに取得しなければなりません。また、吸収合併では現金を対価として支払うことが可能な一方で、新設合併では株式・社債だけを対価にできます。

合併においては、新設合併ではなく吸収合併を選択する企業がほとんどです。新設合併は、これは、吸収合併と比べて登録免許税が高い、許認可の新規取得が必要、新規上場申請が必要など、デメリットが多いためでしょう。

吸収合併と子会社化の違い

吸収合併と子会社化の違いは次のとおりです。

項目	吸収合併	子会社化
特徴	吸収合併後に1つの会社が存続他の全ての会社が法的に消滅	親会社が他の会社の議決権の過半数以上を取得し、実質的な経営権を握る手法
承継される権利義務	吸収会社が消滅会社の権利義務をすべて承継	子会社は自己の権利義務を一部親会社に譲渡
許認可の新規取得	既存の許認可が引き継がれることが多い	親会社の許認可を適用できる場合もある
手続きの複雑さ	比較的簡単な手続きで迅速に統合が進行	子会社の経営権を取得するための合意が必要
主なメリット	シナジー効果の早期実現が可能	複数のビジネスを統制下における柔軟な経営が可能

子会社は、議決権の過半数以上を保有する親会社によって経営権を握られています。また、合併とは違い、子会社や親会社が消滅するわけではありません。吸収合併は結果として1つの会社が残るため、他の会社との支配関係がないことが子会社との大きな違いです。

また、吸収合併が「協力して厳しい状況を乗り越えよう」、「業界で大きなシェアを獲得しよう」といった前向きな目的であるのに対し、会社を売却して子会社になる理由としては後継者不在や売上低迷などが多いため、ネガティブなイメージを持つ方もいます。

ただし、自社の事業を子会社化するケースにおいては、節税効果や事業の多角化などを目的とするため、ポジティブなものといえるでしょう。

吸収合併と買収の違い

買収は、2つの会社が独立して存続しつつ、1つの親会社の傘下に入ることを指します。
例えば、A社がB社の株式を購入して、B社はA社の傘下に入ります。吸収合併が一方の会社が消滅するのに対し、買収は買収した側が経営権を握るものの、買収された会社は消滅しません。

吸収合併は対等な立場で行われることが多いのに対し、買収は買収する側が実権を握るケースがほとんどです。両社で協議したうえで買収・売却を決定するものの、売却せざるを得ないケースにおいては不利な条件を承諾せざるを得ないこともあるでしょう。

吸収合併のメリット

吸収合併を検討する際は、そのメリットを明確にし、目的意識を持つことが重要です。吸収合併のメリットは、買い手と売り手で異なります。それぞれ詳しく見ていきましょう。

1.買い手企業のメリット

まずは、吸収合併の存続会社側のメリットから詳しく見ていきましょう。

2.シナジー効果に期待できる

シナジー効果とは、統合によって生まれる付加価値のことです。2つの企業が1つになると、生産ラインの共通化や優秀な人材の確保、販路拡大、ブランド強化などさまざまなメリットを得られます。

シナジー効果の種類とそれぞれの特徴、例を紹介します。

シナジー効果の種類	特徴	例
生産効率の向上	合併によって生産プロセスや施設を統合し、効率的な製品生産が可能となる	生産ラインの統合により、工場の維持管理費や人件費を削減できる
コスト削減	合併した企業が重複する業務や機能を削減・統合することで、運営コストを削減	人事、財務、物流などのバックオフィス機能を共有することによってコスト削減できる
市場進出	合併によって新たな市場や地域への進出が可能になり、顧客層が拡大する	米国の企業が欧州企業と合併し、欧州市場への進出が可能になる
ブランド強化	合併により、両企業のブランド価値を組み合わせ、市場での競争力を向上させることができる	ブランド強化による知名度アップや品質向上が期待できる

吸収合併は、消滅会社が持つ技術やノウハウ、取引先、許認可などを存続会社が引き継ぐため、売上が急激に伸びるケースも少なくありません。例えば、東北地方に進出したい運送会社が東北地方の物流網に強みを持つ運送会社と吸収合併すれば、その物流網を獲得できます。その結果、東北地方における物流に参入でき、売上が大きく伸びる可能性があります。

3.多額のコストを必要としない

吸収合併では、存続する会社が消滅する会社に対して現金を支払い、株式を取得して契約を成立させることが一般的な方法です。また、社債の交付や新株予約権の提供などによって対価を支払うこともできます。

これらの方法を選べることで、存続存続会社は資金調達を行わずに吸収合併を実現できるため、多額のコストがかかりません。吸収合併にコストをかけすぎると、合併後の事業展開に支障をきたす恐れがあります。

4.売り手企業のメリット

続いて、吸収合併において消滅する会社側のメリットについて詳しく見ていきましょう。

5.対等な立場でM&Aを実施できる

株式譲渡は、ある企業（親会社）が別の企業（子会社）の株式を取得する取引です。この場合、親会社が子会社の株式の過半数以上を取得することで、子会社を支配する立場になります。

一方、吸収合併は存続会社と消滅会社に上下関係があるとは限りません。対等合併と呼ばれる合併比率が1:1になるケースでは、存続会社と消滅会社は対等な立場で合併が実行されます。

これは、株式交換比率が均等であり、将来的に受け取る経済的価値が等しい状態です。この場合、存続会社と消滅会社は経営において対等な立場となります。

6.コストダウンを図れる

吸収合併において、売り手側の企業（消滅会社）が存続会社に統合される際、両企業の業務や運営を統合し、重複するコストを削減できる可能性があります。例えば、重複する部門や職務を統合することで、給与や福利厚生などの人件費を削減できます。

また、両企業が持つ設備やオフィススペース、技術システムを統合・合理化すれば、運営コストの削減も可能です。そのほか、材料調達や物流の効率化により、コストを抑えることもできます。コストダウンは利益率の向上につながることから、吸収合併においては重要な条件として注目される傾向があります。

吸収合併のデメリット

続いて、吸収合併のデメリットについて詳しく見ていきましょう。

買い手企業のデメリット

まずは、買い手企業側のデメリットから解説します。

1.複雑な手続きが必要になる

吸収合併は、会社法によって厳格に規定された手続きが必要です。手続きは、合併契約書の締結から株主総会での承認、反対株主への株式買い取り請求権の処理、債権者保護措置など多岐にわたり、株式譲渡と比べると複雑です。

会社法に則った手続を怠ると合併が無効となる可能性があるため、専門家のサポートを得ながら確実に遂行する必要があります。

2.PMIチームの負担が大きい

吸収合併では、合併契約締結から効力発生日までの期間内に統合作業を進める必要があります。これは、合併の効力発生日から、1つの法人格として経営が始まるためです。

株式譲渡と比較すると、PMI（買収後の経営統合作業）を速やかに進める必要があるため、現場担当者に大きな負担がかかります。その結果、コア業務が停滞し、現場が混乱することもあるでしょう。

売り手企業のデメリット

続いて、売り手企業側のデメリットについて詳しく見ていきましょう。

1.取引規模が縮小する可能性がある

消滅会社が持っていた取引先は、合併後には失われる可能性があります。取引は、企業との信頼関係に基づいて行われている側面があるため、法人格が消滅して別会社となるのであれば取引を中止することも考えられます。

その結果、吸収合併によって期待していたシナジー効果が低下する可能性もあるため、既存の取引先との関係維持を求めつつ、新たな取引先の獲得も視野に入れることが大切です。

2.従業員のモチベーションが下がる

消滅会社の従業員は、モチベーションが下がる可能性があります。自身の勤務先の名称が変わるだけではなく、企業文化や業務まで統合されるため、これまでの労働環境が大きく変化します。その結果、思うように実力を発揮できなくなったり、モチベーションが下がったりするのです。

また、合併に伴って仕事内容や役職が変更される場合もあります。従業員のモチベーションを維持するためには、合併に対する納得感を与えるために繰り返し面談を重ねるほか、合併後もきめ細かなサポートが必要です。

吸収合併の流れ・進め方

吸収合併は、会社法で定められた流れで手続きしなければ、合併が無効になる可能性があります。手続の不備を防ぐためにも、事前に流れを確認しておきましょう。吸収合併の手続の流れは次のとおりです。

吸収合併契約の締結

吸収合併を実行するためには、吸収合併契約書を締結する必要があります。合併に関する詳細な取り決めや条件を規定し、それぞれの企業が得る権利と義務を明示するものです。吸収合併契約書には、以下のような項目を設けます。

合併の目的
合併の条件
スケジュール
株主総会の招集方法
株主が得られる権利
法的トラブルにおける責任の所在
従業員の取り扱い
紛争解決方法　など

債権者への異議申述公告・個別催告

合併効力発生日の1ヶ月前までに、吸収合併に反対する債権者に対して異議申述公告を行います。これにより、債権者に対して合併計画が進行中であることが公に通知され、異議を申し立てる期間が設けられます。

異議を申し立てた債権者に対して、合併計画の詳細や影響、異議の提出方法などの情報を提供します。これを債権者保護措置といい、合併の透明性と公正性を確保するために欠かせないものです。

株主への通知・公告

吸収合併において、株主にとって重要な権利の1つが株式買取請求権です。合併に反対している株主は、自身が保有する株式を一定の価格で買い取ってもらう権利を有します。この権利を行使するためには手続きが必要であり、その一環として以下の通知・公告を行います。

合併効力発生日の20日前までに、合併に関わる株主に対して通知または公告を行います。内容は、合併に関する詳細情報や株主の権利についてです。通知・公告によって情報を得た株主は、株式買取請求権を行使するかどうかを判断します。

株主総会決議

吸収合併に関連する株主総会は、株主総会開催日の1週間前までに招集します。公開会社の場合、合併に関する株主総会招集通知は株主総会開催日の2週間前までに発されなければなりません。通知内容は、株主総会の開催日程、議題、場所などです。

吸収合併においては、特別決議で株主の過半数以上の賛成が必要です。

合併の効力発生

効力発生日を迎えた時点で、消滅会社の全ての権利義務が存続会社に引き継がれ、消滅会社が解散・消滅します。効力発生日以降2週間以内に、存続会社は合併登記を行わなければなりません。

吸収合併を行うと従業員はどうなる？

吸収合併では、合併後も従業員の雇用は継続されることがほとんどです。そもそも吸収合併は消滅会社の人材を取り込むことでシナジー効果を得るという側面もあるため、解雇してしまうと本来の目的を果たせなくなる恐れがあります。

雇用に関する基本的な条件や待遇にも大きな変更がないケースがほとんどです。ただし、業務の統合や担当者変更が必要になることがあるため、必要に応じて教育体制の見直しや研修の実施なども検討しましょう。

吸収合併の事例

吸収合併は、大手企業が中小企業と行うパターン、大企業同士が行うパターンなどがよく見られます。吸収合併の代表的な事例を3つ紹介します。

1.三菱UFJリースと日立キャピタル

2021年4月1日を効力発生日として、三菱UFJリースが存続会社、日立キャピタルが消滅会社となる吸収合併を行いました。

吸収合併後の新たな会社名は「三菱HCキャピタル株式会社」です。三菱UFJリースは金融分野に強みを持っており、日立キャピタルは実物リースに強みがあります。両社の合併によりシナジー効果が発揮されることが見込まれています。

出典：三菱UFJリース株式会社「経営統合後の主要株主に関するお知らせ」

2.三越と勢丹

伊勢丹と三越は、2008年4月1日に「株式会社三越伊勢丹ホールディングス」を設立し、株式移転による経営統合を行いました。百貨店業界は市場の縮小や他業態との競争激化に直面しており、顧客の多様な要望に応える提案力と開発力が求められています。

伊勢丹と三越は、経営資源の統合によって顧客への提供価値を高め、社会に貢献することを目指しています。具体的には、商品調達力と新規商品開発力の強化、主要都市における基盤作りおよび高付加価値な品揃えとサービスの提供などを行います。

出典：三越伊勢丹ホールディングス「株式会社伊勢丹と株式会社三越との共同持株会社設立による経営統合に関するお知らせ」

3.オリンパスグループ

オリンパス株式会社は、中期的な成長を促進するために「One Olympus」を推進し、全社経営資源の最適配置・最大活用を実現するために、医療事業、映像事業の分社体制見直しを含むグループ組織再編を検討してきました。その目的は、経営資源の最適活用と効率化を図り、成長を促進することです。

医療事業の分社であるオリンパスメディカルシステムズ株式会社および映像事業の分社であるオリンパスイメージング株式会社との吸収合併を行いました。

また、オリンパス知的財産サービス株式会社との吸収合併も実施しています。

出典：オリンパス株式会社「グループ組織再編（当社子会社との吸収合併及び吸収分割）に関するお知らせ」

まとめ

吸収合併は、組織再編や戦略的な成長を実現する手段として行われる手法の1つです。消滅会社の権利と義務が存続会社に承継され、消滅会社は解散・消滅します。これにより、シナジー効果を得られ、業界シェアの拡大やコスト削減などが期待できます。

吸収合併の実施を検討する際は、自社と相性が良い企業を見つけることから始めなければなりません。トップとの度重なる協議を経て、双方にとってメリットのある吸収合併を目指すことが大切です。