第三者割当増資とは？その仕組みや流れ、メリット・デメリット、算定方法を解説
企業が事業を始める場合や負債の返済をする場合、通常は資金調達を行います。
方法としては、金融機関から融資を受けることや、新しい株式を発行して増資させるのが一般的です。
中でも、特定の出資者（個人または法人）へ、自社株（新株）を割り当てることを「第三者割当増資」と呼び、増資の方法の一つに考えられています。
第三者割当増資の概要、メリットとデメリット、仕組みや流れ、株価の算定方法、運用の際の注意点などを中心に解説します。
第三者割当増資とは？
第三者割当増資（だいさんしゃわりあてぞうし）とは、株主かどうかを問わず、特定の第三者に新株を割り当てて増資をする資金調達手法です。
業務提携先や取引先との関係安定化を図る場合、あるいは、経営悪化により株価が低迷した場合などに活用されます。第三者割当増資を実施する際、割当先と発行会社との資本業務提携を目的にする場合も考えられます。
資本業務提携の際には、出資を受ける側が株式譲渡、もしくは第三者割当増資を行います。発行済み株式数に対する持ち株比率によって株式保有の権利が発生し、経営権に影響がない3分の1未満の株式保有にとどまるのが普通です。
資本の関係性がない業務提携では、利益や目的達成に向けた技術開発・研究・営業活動で協力します。資本業務提携を行うことにより、契約先への経営参画や、財務面支援などのより強固な関係を探り当てていくことになるでしょう。
一方で、よく類似した「子会社化」という方法もあります。この場合は、他社の株式の半数以上を保有するため経営権を取得して、傘下の企業となる状態です。
資本業務提携と同じく株式の移動を伴いますが、経営権を取得するか否かの違いで異なります。
第三者割当増資のメリット
増資には3つの種類があります。
1つ目は不特定多数の出資者へ株式を割り当てる「公募増資」、2つ目は既存株主へ割り当てる「株主割当増資」、3つ目は新規・既存株主問わずに第三者へ新株を割り当てる「第三者割当増資」があります。
では、第三者割当増資を行うと、どのようなメリットが生まれるのでしょうか。
1.資金調達が可能になる
第三者割当増資の最大のメリットは、資金調達のしやすさです。企業理念や事業内容に理解を示してくれる株主に対して、新株を発行して新規の資金を得る方法です。
その行動そのものが、ビジネスの成長に加担してくれる目的と合致していることを示すでしょう。資金調達の確実性が高い方法です。
2.信用力の強化や事業規模の拡大
第三者割当増資を実施することで、資本提携と業務提携が同時に交わされ出資者を指定でき、増資をスムーズに行えます。
そのため、事業規模を拡大させる足がかりとなり、経営の多角化を図れるのもメリットです。
資本金が増加されることで、企業への信用力も極化され、さらに事業資金の調達が楽になっていきます。
3.引受先との関係性が強固になる
第三者割当増資により、引受先との関係性が良好になるでしょう。実際には既に友好的な関係性を保っているはずです。
そこへさらに新たな第三者割当増資を引き受ければ、今まで以上の友好関係を強化でき、取引にも好影響を与えます。また、業績が向上することで配当金が増え、株価が上昇するメリットも生まれるでしょう。
新株発行企業に限らず、第三者割当増資の引受先と双方に恩恵がもたらされます。
4.株式付与の相手を選べる
第三者割当増資を実施する際は、信用力ある相手にのみ株式発行することができます。自社によって引受先を指定できる利点があるからです。
公募増資のような場合では、誰が出資するか分からない状況が発生します。
自社への敵対的な意図を持った企業などが出資することを防げるので、安全な運用方法です。
5.返済の義務が生じない
第三者割当増資には返済をする義務が発生しないのもメリットです。これは出資の方法の一つなので、出資した企業に対して資金返済は必要ありません。引き受けた資金については全て自己資本になります。
金融機関からの借入、社債の発行などと比較しても、自己資本を安全に増やせて生かせるでしょう。
第三者割当増資のデメリット
第三者割当増資には、いくつものメリットが生まれますが、同時にデメリットも発生することを知っておきましょう。
ここでは、第三者割当増資におけるデメリットについて解説します。
1.100％の議決権を獲得できない
第三者割当増資の場合、100%の議決権を得られるとは限りません。
いずれにせよ、既存株主が少数株主として居残ることに変わりがなく、買い手企業側が100%の支配権を獲得できないのが現状といえます。
また、新株発行価格が公正なのかが問題となりやすいこともデメリットといえるでしょう。
2.株式の希薄化
第三者割当増資の最大のデメリットといえるのが、株式が希薄化する現象です。
「株式の希薄化」とは、新株発行をすると発行済み株式数が多くなり、既存の株主への持分が少なくなってしまうことを指します。仮に、ある投資家が50%株式を所有していて、第三者割当増資で発行済み株式数を倍にすると持分が全体の25%に低下してしまいます。
第三者割当増資は、既存の株式の価値を低下させてしまうのです。
3.発行価格の妥当性
第三者割当増資を実施した場合、新株の発行価額の妥当性が問われる点もデメリットになり得るでしょう。
概ね時価通りに発行できた場合なら問題はほとんど生じません。
ところが、時価よりも安い価格で発行した場合になると、既存株主よりも安く購入される結果となり、株主の一部へ不信感を抱かせてしまうこともあります。
4.多額の資金が必要
第三者割当増資を行う場合、議決権を取得するのに多額の資金が必要となるのがデメリットです。
第三者割当増資にはメリットとして、税金の負担がかからないといった側面もありつつ、一定の株式保有割合を獲得するために、どうしてもお金が必要となってしまいます。
いずれにしても、あらかじめ準備金を用意した上で計画的に行わなければなりません。
5.増税の可能性がある
第三者割当増資によって資本金が増加すると、税負担が増える可能性があります。
先述したメリットの中では、税金がかからないとありましたが、あくまでも第三者割当増資の名目上での課税は決められていないという意味です。
実際には、資本金が1億円を超えた場合、法人税の軽減税率が適用されず、法人税の負担が増えてしまいます。
もし増資を試みる際には、法人税など含めたさまざまな税負担について、あらかじめシュミレーションをし配慮しながら手続きをすることが無難です。
第三者割当増資の手続きの流れ
会社法によって、第三者割当増資は、「募集株式の発行」として統一的に規定され次のような手続の流れに従って行います。
では、第三者割当増資を実施する場合の手順について解説していきましょう。
1.募集要項の決定
まずは、第三者割当増資の募集事項を決定させます。
概要としては、募集株式の数、募集株式の払込金額・算定方法、現物出資の場合の内容・価額、払込期日や払込期間、増加する資本金や資本準備金についてです。
これらは、公開会社の場合、取締役会決議にて、株式譲渡制限会社の場合は。株主総会の特別決議によって決定します。
2.募集事項の通知公告
募集内容や発行の決議が済んだら、株主へ募集事項の通知を行います。
これは支払期日の2週間前までに実施するルールです。
もし、上場会社であって期日までに金融商品取引法に定める有価証券届出書が提出されている場合は、通知や公示とみなすことができます。
また、一般向けには、資本業務提携契約の締結や第三者割当による新株式の発行のお知らせを、改めてプレスリリースを通じて公開する企業が目立ちます。
3.総数引受契約の締結
次に、総数引受契約の締結に進みます。
申込者のなかから割当てを受ける者が決定され、割り当てる募集株式の数も決まるはずです。
なお、第三者割当増資の場合は、申込者に対する通知などの手続き、割当てや譲渡の決定手続きは不要となります。
4.払込
株式の申し込みをした募集株式の引受人は、払込期日または払込期間内に払込金額を支払います。
もし、決められた期日までに全額の払込をしなかった株式引受人が生じた場合は、株主権利が消失する決まりです。
これを「全額払込主義」とも呼んでいます。
新株の効力発生は、払込期日を定めた場合は払込期日まで、払込期間を定めた場合は出資の履行をした日（払込日）という決まりです。
また、発行会社では、払込期日を定めた場合には払込期日、払込期間を定めた場合には払込日に、資本金を計上します。
5.株主名簿ヘの記載
発行会社では、法定の株主名簿記載事項を株主名簿に記載します。
新たに株主となった者の名前・株数などを記しておくことで、配当金の受け取りなどの権利を証明させるためです。
株主名簿への記載がなければ、その後の取り決めや履行できなくなってしまいます。
6.登記
払込の手続きが完了したら、払込期日から２週間以内に法務局への増資の登記をして完了します。
登記を行うには「登録免許税」の支払いが必要です。
登録免許税の額面は、増資する資本金の1000分７（増資額の0.7％、最低30000円）と決められています。
第三者割当増資が株価に与える影響
第三者割当増資を実施した場合には、株価に対してプラス・マイナスのどちらかに影響が出ることがあります。
では、具体的にどのような影響を与えるのでしょうか。
第三者割当増資による株価への影響について解説します。
1.下落するケース
株価への影響がマイナスになると、株価そのものが下落して株式の希薄化が生じるでしょう。
既存株主の１株あたり利益が下落し株式の売却を検討、もしくは株式購入者も減少していきます。
2.上昇するケース
株価が上昇しているケースの中でも顕著なのは、新規事業立ち上げを代表とした事業成長が見込まれている場合です。
第三者割当増資を行った結果、調達した資金が新規事業立ち上げに用いていることや、既存事業の成長に用いられています。
業績の改善が見込まれるので、株価へプラスに影響し企業価値の向上が見込まれるでしょう。
第三者割当増資時の株価の算定方法
第三者割当増資は、第三者へ新株の引き受けを譲渡する仕組みです。そのため、ある程度まで合理的・客観的な算定方法で、株式発行価額を決定する必要があるでしょう。
実際には、株価の算定方法にいくつか種類があります。
ここでは、第三者割当増資における株価算定方法を解説しましょう。
1.コスト・アプローチ
コストアプローチとは、純資産価値を基準とする算出方法のことで、「純資産価額方式」とも呼ばれています。
コストアプローチによる株価算定手法としての法則は以下です。
株価＝時価純資産額 ÷ 発行済株式総数
なお、時価純資産額は、該当する会社の「総資産の額－総負債の額」の値を基準にします。
ここでは「含み損益」も評価に加味された状態です。
また、コストアプローチでは、将来において稼ぐ利益を加味していません。
もしこの分を念頭に入れるとしたら、年買法（年倍法）という算出方法があります。
時価純資産価額に数年分の営業利益（借入金利息などがあれば経常利益）を、概ね加算した上で算出します。
計算式にすると以下です。
株価＝（時価純資産方法で算出した純資産額＋3～5年の営業利益）÷発行株式数
将来的な年数はあくまでも任意とされ、普通は3～5年の予測で計算します。
この手法で計算した結果、営業利益がプラスになれば、純資産価額方式よりも高く株価が算出されることになるでしょう。
2.マーケット・アプローチ
マーケット・アプローチとは、類似した業種や同規模企業と比較したアプローチをします。
この場合は「類似業種批准価額方式とも呼ばれ、会社の配当、利益、純資産の3つの要素を、同規模の類似業種や企業と比較しながら算出される方法です。
この方法の場合、対象となる企業と同業種や規模が近い会社の株価を参考にします。過去に同じような取引が行われていたら、その価格を参考にする方法です。
ただし、実際に条件が一致する会社を見出せない欠点も抱えます。とくに中小零細企業の場合は、非公開企業なので他社の取引条件（株価）が開示されることなどほとんどなく、事例を探すのが困難な場合があります。
3.インカム・アプローチ
インカムアプローチとは、当該会社の収益性からアプローチする方法です。中でもDCF（ディスカウント・キャッシュフロー）方式が主流となります。
予測されるフリーキャッシュフロー（年度別収益）を、現在価値に割り引いて株価算定させる方法です。
営業活動によって獲得したキャッシュフローから、現在の事業維持に必要なキャッシュフローを差し引いて算出します。
フリーキャッシュフロー ＝ 営業キャッシュフロー − 投資キャッシュフロー
フリーキャッシュフローが多い企業ほど、経営状態が健全であることが伺えます。
第三者割当増資の注意点
第三者割当増資を実施する際は、第三者としての新しい引受人と、今までの既存株主との関係性が重要になってきます。
双方の間を取り持って公平に実施するために、以下の注意点を考えておきましょう。
1.有利発行手続き
第三者割当増資の実施では、株価次第により既存株主への通知が必要となります。
第三者割当増資では、信頼のある引受人に株を買ってもらうので、引受人へ有利な金額（実際の株価よりも低額）で設定されることが考えられるでしょう。
ただし、そうなると今までの既存株主からの不平等や利益の侵害を訴えられることが予想できるのです。
募集株式の払込金額が有利発行される場合は、株主総会の特別決議を通過することになります。
既存株主への通知を行った上で、万が一の場合は、第三者割当増資の差止請求の機会を与える配慮をしなくてはなりません。
2.有利発行価額
会社法で定められている内容では、時価より低い金額（有利な価額）で発行する際、上場企業、非公開会社を問わずに、株主総会での特別決議が必要とされ、そこで価格も決定されます。
有利発行の価格基準は、上場会社で、払込金額が取締役会決議の前日の終値の90％を下回る場合とされます。
また、非公開会社の場合で、過去の募集株式発行における払込金額や株式譲渡を参考にしながら、それを下回れば有利発行に該当するといえます。
他にも、引受人として海外企業や個人が関係する場合も考えられるでしょう。
契約書の形式、円とドルの相場、総数引受の法的決まりなどに、英語圏との違いを見出す可能性があります。
日本語と英語のニュアンスも含めて、違いをクリアするまで時間がかかってしまうことも想定しなくてはなりません。
もしそのような場合は、海外法務に強い専門家を間に立てて相談しながら決めることをおすすめします。
3.経営権の獲得・必要資金
第三者割当増資と株式譲渡での違いとして、経営権の獲得や資金繰りにて難航する場合も想定できます。
経営権を得るには、一定以上の持株割合が不可欠です。
もし、同じ80％の割合で取得する場合を比較するなら、株式譲渡の方法を選択すると資金が少額で済みます。
第三者割当増資では、既存株主の株式数があることを前提として持株割合を意識しながら新株引受けを検討しなくてはなりません。
そこで、譲渡よりも多額に資金を考慮して取り組む必要があります。
まとめ
第三者割当増資を行う目的は資金調達が主ですが、他にもいくつか考えられます。他にもM&Aでの買収や、取引企業との関係性強化にも活用できる方法です。
その際は、新たな引受人になる株主だけではなく、既存株主の持株比率低下といった問題にも対応しなければなりません。
第三者割当増資を検討するようであれば、必ず課題が浮上するので、どれだけ想定して善処できるかを見極める必要があるでしょう。