株式譲渡とは？メリットやデメリット、注意点などを解説します

様々なM&Aの方法の中でも比較的簡単かつ中小企業で多く活用されているのが、株式譲渡です。

後継者がいないケースが起こりやすい中小企業にとって、自社の事業を受け継いでくれる企業を探すことができます。企業の成長戦略の一環であることもありますが、メリットがあるだけでなく、デメリットや注意点もあります。

本当に株式譲渡を行うべきなのか検討している方のために、株式譲渡とは何か、どんなメリットやデメリット・注意点があるのかなどをご説明していきます。

株式譲渡とは？

株式譲渡とは、企業のオーナーが保有している株式を譲受企業（買い手企業）に譲渡することにより、経営権を引き継ぐ手法です。

中小企業でも手軽にできるM&Aの一つとして広く知られており、買い手企業は企業の経営権を引き継ぐ代わりに、売り手企業に対して対価となる金銭を渡します。

基本的に株式譲渡を行ったとしても株式のみが譲渡されるだけで事業環境は一切変化しないため、社員にとっては経営者が変わるだけなのがポイントです。

よく事業譲渡や会社合併など間違われることがありますが、大きな違いがあります。

事業譲渡は基本的に一部、または全ての事業を譲渡する方法で、事業に携わっていた機械や設備、従業員や取引先など全てを譲渡します。経営権ではなく事業を譲渡するため、買い手企業は必要な資産だけを引き継ぐことができるのがポイントです。

会社合併は複数の会社を合併する方法で、一つの会社が消滅する代わりに、もう一つの会社が消滅した全ての会社の権利等を吸収する吸収合併と、既存の会社を一旦解散して新しく設立した会社に全ての資産を移動させる新設合併の2種類があります。

株式譲渡は株式のみを譲渡するので企業自体に大きな変化はありませんが、事業場とも会社合併も企業に大きな変化をもたらすと共に、複雑な手続きを行わなければならないのが大きな違いです。

株式譲渡は、相対取引、市場買付け、公開買付けのいずれかの方法で行われます。

それでは、3つの方法についてご説明しましょう。

相対取引

相対取引とは、取引所を通さずに買い手企業と売り手企業が直接交渉を行って取引を進める方法です。

事前に買い手企業と売り手企業が交渉して、売買する価格や数量等を決めてから取引所を通さずに取引が進められるため、お互いに納得した上で成約できます。経営者が譲渡する企業の株式を過半数保有しているのであればスムーズに取引が進められるでしょう。

しかし、多くの株主に過半数の株式が分散している場合、それぞれの株主と交渉しなければならないため、手続きの負担が増えるのが難点です。

市場買付け

市場買付けとは、証券取引所を通して株式を売買する方法です。とはいえ、株式譲渡において市場買付けが行われることはほぼありません。

なぜなら、市場に出回っている株数が限定的で買い集めにくく、常に株価が変動している関係上、最終的な買収金額を確定するのが不可能だからです。

市場買付けではなかなか買収金額が決まらず、取引に時間がかかってしまうでしょう。

公開買付け(TOB)

公開買付けとはTOBとも呼ばれる方法で、買い手企業が上場企業の株式を取引所以外から買い集める方法です。

事前に買付け期間や買取株数、価格などの株式を公開し、取引所以外から上場企業の株式を買い取ります。基本的に50％超の株式を買い集めることができれば経営権が取得できるため、プレミアム価格を提示することで市場価格よりも高く売却できるのがポイントです。

株式譲渡のメリット

株式譲渡には買い手企業にも売り手企業にも様々なメリットがあります。双方ともに様々なメリットがあるため、株式譲渡を行う決め手になるのではないでしょうか。

それでは、株式譲渡のメリットについてご説明しましょう。

売り手側のメリット

売り手側のメリットは、以下の通りです。

• 手続きが簡単
• 譲渡後も環境が変わらない
• 経営基盤が強化される
• 税金が抑えられる

それでは、売り手側のメリットについてご説明しましょう。

手続きが簡単

売り手側が株式譲渡を行う最大のメリットとして挙げられるのが、手続きが簡単にできることです。

株式譲渡は、事業譲渡や会社合併のように会社全体に多大な影響を及ぼすものではありません。基本的に、会社の経営権を買い手企業に引き継いでもらうだけなので、社員にとって株主が変わるだけの取引になります。

つまり、最終株式譲渡契約を締結してから代金の決済が完了するまで比較的短期間で済むのがポイントです。

場合によってはその場で最終株式譲渡契約を締結した後、すぐに代金の決済が完了することもあります。債権者保護の手続きや公告などが必要ないため、簡単かつスムーズに経営権を譲渡したいなら株式譲渡がおすすめです。

譲渡後も環境が変わらない

売り手企業にとって心配なのは、株式を譲渡した後に会社の環境が変わるのではないかという点です。

会社の環境が変わるだけで事業に大きな影響を与えることもありますし、社員が安心して働けるかどうかも重要になってきます。

しかし、株式譲渡においては株式譲渡後も環境が変わることがありません。株主が変わるだけで、会社を取り巻くすべての環境が変わることはないので、社員に不安を与えることなく経営権を引き継いでもらえるのが大きなポイントです。

基本的に社員の継続雇用を前提としているため、社員の雇用形態や取引先との契約などにも影響しないため、売り手企業は安心して株式譲渡ができるでしょう。

経営基盤が強化される

売り手企業が株式譲渡を行うことによって、経営基盤が強化されるのが大きなメリットです。

株式譲渡を行うことで売り手企業は買い手企業の子会社になるため、買い手企業が培ってきた経営ノウハウや資産、人材などを駆使したさらなる発展が期待できるでしょう。

特に買い手企業が上場企業であれば、経営基盤を大幅に強化することもできます。世の中には経営基盤が伴っておらず、このまま埋もれさせるにはもったいない事業が数多くあります。

それらの事業に日の目を浴びさせるため、そして事業のさらなる発展を目指すためにも株式譲渡を行うのがおすすめです。

税金が抑えられる

株式譲渡は事業譲渡などの方法に比べて、株式売却益に課税される税金が抑えられるのが大きなメリットです。

企業を譲渡する場合、対価として得た株式売却益に対して税金が課せられます。
事業譲渡の場合だと約34％の法人税等の課税が課せられますが、株式譲渡の場合は20.315％が課税されるだけです。つまり、他の方法と比べても課税される税金を抑えたいなら株式譲渡がおすすめということになります。

株式売却益に課税される税金を抑えたい時は、株式譲渡を行うのがおすすめです。

買い手側のメリット

買い手側が株式譲渡を行うメリットは、以下の通りです。

• 中小企業事業再編投資損失準備金制度が利用可能
• 全株式の取得がしやすい
• すぐに事業が始められる

それでは、買い手側のメリットについてご説明しましょう。

中小企業事業再編投資損失準備金制度が利用可能

中小企業事業再編投資損失準備金制度とは、中小企業のM&Aを促進するための精度であり、一定の要件を満たしている事業者が、M&Aの買い手企業として売り手企業の株式を取得した時、取得価額の最大7割まで同事業年度に損金算入できる制度です。

中小企業事業再編投資損失準備金制度を活用することで取得価額の最大7割までを準備金として積み立てられるため、損金算入によってその分の金額を経費として計上できます。

さらに中小企業事業再編投資損失準備金を積み立てる場合、経営力向上計画を策定し、主務大臣の認定を受けると共に事業承継等事前調査チェックシートも提出しなければなりません。

このチェックシートはM&Aを実行する際に財務や税務、法務に関するデューデリジェンスがどのように行われるのか確認するために必要です。
デューデリジェンスを実施するにあたり、行政側が問題がないかチェックするため、M&Aを行った後に簿外債務や取引先とのトラブルが見つかるリスクが低減されるというメリットがあります。

このように中小企業事業再編投資損失準備金制度が活用できる大きなポイントがあるので、買い手企業が株式譲渡を行う必要性は十分にあると言えます。

全株式の取得がしやすい

株式譲渡を行うことによって、売り手企業が保有するすべての株式を取得しやすくなるのがポイントです。会社法2条3項により、株式の過半数を保有する株主は会社の経営権を持つことができます。

大手企業のM&Aを行う場合は多くの株主が株式を保有しているので過半数を集めるのが大変ですが、中小企業であれば発行済株式数が少ないため、全ての株式が取得しやすいのがポイントです。

3分の2以上の株式を保有していれば株主総会の特別決議ができるようになりますが、全ての株式を取得できれば経営権が行使しやすくなります。

すぐに事業が始められる

株式譲渡を行って経営権を行使できるようになれば、すぐにでも事業が始められるようになるのが大きなポイントです。株式譲渡は株主が変わるだけで経営上の影響は何もありません。従業員が働く環境にも影響がないため、そのまま事業を遂行することができます。

また、重要なのは社員との雇用契約や事業で必要な許認可も引き継がれる点です。事業譲渡の場合だと続けて事業を行う前に改めて社員との雇用契約を締結したり、許認可を取得したりしなければなりません。

株式譲渡にはそういった手間がないため、決済が完了したらすぐにでも事業が再開できるのが大きなポイントです。

株式譲渡のデメリット

株式譲渡には様々なメリットがありますが、デメリットもあります。

買い手企業も売り手企業も知っておきたいデメリットがあるので、どんなデメリットがあるのかチェックすることが大切です。

それでは、株式譲渡のデメリットについてご説明しましょう。

売り手のデメリット

株式譲渡を行う売り手企業のデメリットは、以下の通りです。

譲渡価額が下がる可能性がある
株主全員に同意してもらう必要がある

それでは、株式譲渡を行う売り手企業のデメリットについてご説明しましょう。

譲渡価額が下がる可能性がある

株式譲渡を行うことによって譲渡価額が下がる可能性があるのがデメリットです。

というのも、株式譲渡は事業譲渡のように事業のみを譲渡するものではないので、社内に不採算事業があるとマイナス評価を受けて譲渡価額が下がってしまうのです。

譲渡価額を高くしたいなら、事前に事業譲渡や会社分割などを行って不採算事業を切り離しましょう。

無事に不採算事業を切り離すことができれば、安心して高い譲渡価額になります。

株主全員に同意してもらう必要がある

売り手企業が株式譲渡を行う場合、売り手企業の株式を保有している株主全員に株式譲渡を行う説明を行い、同意を得る必要性があります。

株主全員からの同意がなければ勝手に株式譲渡を行うことはできないので、なんとか説得して同意を得なければなりません。

全ての株主が株式譲渡に賛成するわけではないため、もしも反対する株主がいる場合は納得できる説明を行う必要性があるでしょう。

買い手側のデメリット

株式譲渡を行う買い手企業のデメリットは、以下の通りです。

• 負債も引き継ぐ場合がある
• すべての株式が得られない場合がある

それでは、株式譲渡を買い手企業のデメリットについてご説明しましょう。

負債も引き継ぐ場合がある

株式譲渡を行う際にチェックしておきたいのが、売り手企業が負債を抱えていないかどうかです。

株式譲渡は基本的に売り手企業のあらゆるものを引き継ぐため、もしも負債を抱えていた場合は負債までも全て引き継いでしまいます。

したがって、株式譲渡後に負債の問題を背負わないようにするためにも、負債を抱えている売り手企業との株式譲渡は避けるようにしましょう。

すべての株式が得られない場合がある

株式譲渡を行う場合、3分の2以上の株式を保有していれば株主総会の特別決議ができるようになりますが、必ずしもすべての株式が得られるとは限りません。

特に、売り手企業の株式が分散しているほど、すべての株式の取得は難しいため、事前に売り手企業の株主の人数や、それぞれの持ち分割合を確認する必要性があります。

万が一株主が株式譲渡に応じない場合や、連絡が取れない場合は株式譲渡に影響が出る可能性があるため、しかるべき対策を行うことも検討しておきましょう。

株式譲渡成立までの流れ

株式譲渡が成立するまでの流れは、以下の通りです。

1. 株式譲渡承認請求を行う
2. 取締役会または株主総会での承認を得る
3. 株式譲渡契約を締結する
4. 代金決済・重要物品の交付
5. 株主名簿の書き換えを行う

なお、株式譲渡を行う前に株式の譲渡制限を確認しましょう。

株式譲渡を行うにあたって譲渡制限がかかっていると株式を自由に売買することができないため、売り手企業の株式の譲渡制限の有無を確認する必要性があります。

譲渡制限の有無を確認する時は、売り手企業の定款を参照し、「株式譲渡に会社の承認を要する」旨が規定されているかチェックしましょう。また、会社の登記事項であることから、登記簿に記載されている株式の譲渡制限に関する規定を確認するのもおすすめです。

それでは、株式譲渡が成立までの流れについてご説明しましょう。

1. 株式譲渡承認請求を行う

最初に株式を譲渡する株主から会社に対して株式譲渡承認請求を行います。

基本的に株式は自由に売買できるとはいえ、譲渡制限株式の場合は株式譲渡承認請求を行う必要性があります。

承認請求を行う時は株式譲渡承認請求書に必要事項を記載して提出しましょう。

株式譲渡承認請求書に記載する必要事項は、譲渡する株式数、買い手企業の代表者の氏名または名称、もしも会社が譲渡を承認しなかった場合、会社または指定買取人が買い取ることを請求する旨を記載します。

2. 取締役会または株主総会での承認を得る

無事に会社の承認を得ることができた場合、取締役会を設置している会社なら取締役会、取締役会を設置していないなら株主総会で株式譲渡の承認を得ます。

ただ、多くの中小企業では株主と会社の役員間で事前に株式譲渡の承認が得られていることから、形式的な決議の手続きを行うことになります。

無事に株式譲渡が承認されれば、ようやく譲渡制限株式の売買が可能です。

3. 株式譲渡契約を締結する

譲渡制限株式が売買できるようになったら、売り手企業と買い手企業の代表者による面談やデューデリジェンスを行い、双方合意の元で株式譲渡契約を締結します。

株式譲渡契約を行う時は、以下の必要事項が記載された株式譲渡契約書を作成します。

• 株式譲渡の合意・価格
• 表明保証
• 誓約事項
• 付帯合意
• 損害賠償または補償・契約解除

契約書に記載する必要事項は株式譲渡の内容によって変わりますが、後でトラブルにならないようにするためにも専門家立ち合いの下で作成するのがおすすめです。

4. 代金決済・重要物品の交付

株式譲渡契約が締結されたら、売り手企業は買い手企業に重要物品の交付を行い、株式譲渡の前提条件を確認して問題がなければ譲渡代金の決済を行います。

主な重要物品として挙げられるのは、以下の通りです。

• 株式譲渡承認請求書・通知書
• 譲渡承認議事録
• 株主名簿
• 売り手企業が押印した株主名簿書換請求書
• 役員の辞任届

株式譲渡を行う企業間によって重要物品が増えることもあるでしょう。

5. 株主名簿の書き換えを行う

次に売り手企業と買い手企業が共同して会社に対し、株主名簿の名義書換請求を行い、株主名簿を変更します。

株券発行会社の場合、買い手企業が株券を提示することで単独で株主名簿の名義書換請求ができます。

株式譲渡にかかる税金

株式譲渡を行うにあたって把握しておきたいのが、株式譲渡を行ったことに対する税金です。

株式譲渡を行う際にかかる税金がどのくらいなのか知ることで、納税に備えることができます。

それでは、売り手企業と買い手企業にかかる税金についてご説明しましょう。

売り手側にかかる税金

売り手企業が株式譲渡を行った場合、株主が個人だった場合は株式売却益に対して20.315％の譲渡所得税がかかります。

ただ、時価の2分の1以下の金額で株式譲渡を行った時、譲渡益がある場合は譲渡価額と時価の差額分に対して譲渡所得税が課せられます。

また、時価より高く譲渡した場合は、時価に対して譲渡所得税が、時価を超えた分だけ贈与税がそれぞれ課せられるので注意しましょう。

株主が法人だった場合は譲渡益に対して法人税が課せられます。

買い手側にかかる税金

買い手企業が株式譲渡を行った場合、時価で取引した場合は税金が課せられません。

時価の2分の1以下で譲渡された場合は、個人間の取引なら差額分に対して贈与税が、法人から個人の場合は所得税が、法人同士なら法人税がそれぞれ課せられます。

時価より高い場合、買い手企業の株主が個人であれば課税されません。法人だった場合は差額分が寄付金とみなされます。

株式譲渡の注意点

株式譲渡の注意点は、以下の通りです。

• 株券発行会社は株券交付が必要になる
• 株主の所在が不明
• 従業員持株会の株式譲渡
• 名義株がある場合

それでは、株式譲渡の注意点についてご説明しましょう。

株券発行会社は株券交付が必要になる

株式譲渡を行う場合、株券発行会社は株券交付を行う必要性があります。

株券不発行会社ならば、株主名簿の名義書換が起きた時点で株式譲渡の効力が発生するため、株券交付は必要ありません。

ただ、株券発行会社が株式譲渡を行った場合、株券交付を行わないと株式譲渡の効力が発生しないため、株式譲渡を行った後に速やかに株券交付の手続きを行いましょう。

株主の所在が不明

株式譲渡を行う上で注意したいのが、株式を保有している株主の所在が分からないことです。

反対する株主がいれば説得することができますが、そもそも所在が分からず連絡も取れない株主の場合は説得することができません。これでは株主全員の同意が得られず、株式譲渡を遂行することが不可能です。

ただ、株主に対して通知や催告を行っても、5年以上通知や催告が届かず、5年間配当を受け取らなかった場合はその株主の株式を売却することができます。

とはいえ、速やかに株式譲渡を行いたい場合は、最終手段として挙げられるのが、スクイーズアウトという方法です。

スクイーズアウトは、大株主が強制的に株主が保有する株式を取得する方法であり、反対する株主や所在が分からず連絡が取れない株主から株式を取得して少数株主を排除します。

スクイーズアウトによって株式譲渡を進めることができますが、この方法を採用する場合、一定の要件を満たさなければならない上に弁護士に依頼することになるので、依頼するための費用がかかります。

大手企業ならまだしも、予算が少ない傾向にある中小企業にとっては大きな痛手になる可能性があるでしょう。

従業員持株会の株式譲渡

従業員持株会の株式を譲渡する場合、従業員持株会に加入している人全員の承認を得るか、従業員持株会を精算する必要性があります。

非上場企業でも従業員持株会を導入している可能性があるので、場合によっては承認を得るハードルが高くなるかもしれません。

名義株がある場合

名義株とは、株主ではない人が株主名簿に名前だけを載せている株式です。

あくまで株主ではないので株式譲渡とは無関係だと思うかもしれませんが、名義株がある状態で株式譲渡を行うとトラブルになる可能性があるでしょう。

名義株の所有者が分かれば問題ありませんが、名義株の所有者が不明なままだと名義を引き継いだ人が勘違いして権利を行使する可能性があります。

様々なトラブルにならないようにするためにも、出資者や名義株に関する調査を行った後、株式名簿の書き換えなどを行いましょう。

株式譲渡のM&Aの事例

株式譲渡のM&Aの事例は、以下の通りです。

事例1：米ベインキャピタル、昭和飛行機工業に株式公開買い付けを実行

生活支援機器の製造・販売、航空機機装品及び軽合金構造物の製造・販売、ハニカム及びその加工品の製造・販売、汎用コンテナ、輸送支援機材全般を手がける昭和飛行機工業はアメリカのベインキャピタルに株式譲渡を行いました。

昭和飛行機工業に株式公開買い付けを行い、経営管理ノウハウの提供や新たな成長に向けた支援を行うことで、企業価値の向上を目指すことを目的としています。

事例2：大正製薬がドクタープログラム買収

ドクタープログラムは通信販売を行う化粧品会社であり、大正製薬は国内トップクラスの誓約会社です。

大正製薬はセルフメディケーション領域の事業強化のために、ドクタープログラムの商品開発ノウハウや販路を活用するのが目的でした。

そこでドクタープログラムの親会社であったキョーリン製薬ホールディングスから、ドクタープログラムの株式を譲渡してもらうことにより、事業規模の拡大を図ることに成功しました。

まとめ

株式譲渡は比較的簡単な方法で手続きができる上に、株式のみを譲渡するだけなので経営に大きな影響を与えることはありません。

売り手企業にも買い手企業にも様々なメリットやデメリット、注意点があるため、株式譲渡をスムーズに進めるためにも、どんな手順で進めればいいのか、何が必要なのかなど、全体の流れを把握しましょう。