デューデリジェンス（DD）とは？費用や種類、進め方をわかりやすく解説

デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業を調査することです。M&Aを行う際に重要なプロセスの1つで、デューデリジェンスを行わずに買収することは、まず考えられません。

また、一口にデューデリジェンスと言っても、さまざまな種類があり、調査対象によって使い分ける必要があります。

この記事では、デューデリジェンスの目的や種類、進め方について詳しく解説していきます。

この記事でわかること

デューデリジェンスとは？
デューデリジェンスを行う目的
デューデリジェンスの種類
デューデリジェンスの代表的な方法
デューデリジェンスの進め方
デューデリジェンスを行う際の注意点

デューデリジェンスとは？

デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業を調査することを意味する言葉です。

デューデリジェンスは直訳で「当然行われるべき努力（Due Diligence）」という意味で、「DD」や「買収監査」と呼ばれるケースもあります。

M&Aを行う際に、買い手企業が売り手企業を調査するのは当たり前で、デューデリジェンスなしで買収が行われるケースはありません。売り手企業の事業や財務、法務、税務など、あらゆる角度から調査を行い、買収する価値があるかどうかを見極めます。

M&Aの交渉時には売り手企業から買い手企業に対して、自社の情報を提供しますが、やはり客観性や信用性に欠ける場合も少なくありません。

特に、財務や法務、税務に関するリスクを抱えていた場合は買収後に大きなトラブルに発展する可能性もあります。そのため、デューデリジェンスを行う買い手企業は自社だけでなく、弁護士などの社外の専門家に依頼するのが一般的です。

デューデリジェンスの目的と重要性

デューデリジェンスの主な目的は、「企業価値の正確な把握」と「リスク回避」です。売り手企業の事業の将来性や収益性、競争力、財務状況など、買収して買い手企業にどんなメリットがあるのかを調査します。

また、売り手企業を正確に調査することで、シナジー効果に期待できる新たなビジネスチャンスが生まれる可能性もあるでしょう。

デューデリジェンスでは、売り手企業の価値を調査するだけでなく、潜在的なリスクも徹底的に調査します。

売り手企業が算出した資料に過大評価している資産や事業はないか、技術的な問題を抱えていないか、買収後に法的リスクが発生しないかなど、あらゆる事態を想定する必要があります。

デューデリジェンスは契約後のトラブルを避けるため、買い手企業と売り手企業の両社にとって重要なプロセスといえるでしょう。

デューデリジェンスの種類

デューデリジェンスには、調査対象となる売り手企業によって、さまざまな種類があります。

ビジネス（事業）デューデリジェンス
ファイナンシャル（財務）デューデリジェンス
リーガル（法務）デューデリジェンス
税務デューデリジェンス
人事デューデリジェンス
ITデューデリジェンス

デューデリジェンスの種類は上記以外にもありますが、まずは代表的な6つの種類を覚えましょう。

それぞれ詳しく解説していきます。

1.ビジネス（事業）デューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスでは、売り手企業の行っているすべての事業を調査します。事業の強みや弱み、収益性、将来性など、買収する価値があるかどうかを見極める重要な判断材料の1つです。

また、調査対象の企業だけでなく、売り手企業の競合他社を分析するケースもあります。

競合他社と比較することで、売り手企業の市場ポジションや独自性、新規参入の脅威などを把握できるのです。現在行っている事業のデータをもとに、買収後の安定性やシナジー効果を予測して売り手企業の評価を行います。

2.ファイナンシャル（財務）デューデリジェンス

ファイナンシャルデューデリジェンスでは、売り手企業の財務状況を調査して、M&A成立後のリスクを把握します。売り手企業に財務情報を開示してもらい、決算書や事業計画書などをもとに、買い手企業はキャッシュフローを予測していきます。

しかし、中小企業の決算書は実態と大きく異なるケースも多いため、ファイナンシャルデューデリジェンスの実施は必須といえるでしょう。

また、ファイナンシャルデューデリジェンスは時間がかかるケースが多く、子会社や兄弟会社も調査対象になっている場合は、調査範囲を絞って行われることもあります。

ファイナンシャルデューデリジェンスは買収価格を決定する指針となるため、特に重要なデューデリジェンスの1つです。

3.リーガル（法務）デューデリジェンス

リーガルデューデリジェンスでは、売り手企業の抱えている法務リスクを調査します。法令違反や訴訟、許認可など、法律に関する専門的な知識が必要になるため、弁護士にアウトソーシングするのが一般的です。

特に、訴訟と許認可を重点的に調査する傾向があります。売り手企業が訴訟を抱えている場合は、買収後に買い手企業が賠償金を払う必要がありますし、許認可が継続できないものであれば、いくら収益性の高い事業でも価値がありません。

また、コンプライアンスの遵守や独占禁止法の対応など、買収後の法的リスクが主な調査内容です。

4.税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスでは、納税状況や申告内容を調査して、売り手企業の税務リスクを発見します。適切に納税が行われているか、税務調査で指摘された内容が改善されているかなど、税金関連のリスクは買収後にも大きな影響を与えます。

税金関連のトラブルは会社のキャッシュフローを大きく悪化させる原因となるため、税務デューデリジェンスの重要度は高いといえるでしょう。

また、売り手企業に重大な税務リスクが見つかった場合は、「リスクを負ってでも買収する価値があるか」が論点となります。

税務デューデリジェンスは書類だけの調査では信用性に欠けている場合が多く、売り手企業の重要人物や経営者に調査を手伝ってもらうケースも珍しくありません。

5.人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスは、主に従業員の待遇や人事制度に関する調査を行います。売り手企業の組織や重要人物、評価制度などを把握していなければ、買収後に優秀な従業員が退職する可能性が高いです。

売り手企業のキーマンとなる人物が退職すると、生産性が大幅に下がるといった事態を招く要因となるでしょう。

特に人事制度や評価制度が買い手企業と大きく異なる場合は、買収後にトラブルが起きる可能性が高いため、事前に交渉しておく必要があります。

また、慢性的な長時間労働や未払賃金の有無など、労務状況のリスクを発見することも人事デューデリジェンスの目的です。

6.ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスでは、売り手企業が導入しているシステムを調査します。買収後はシステムを統一する必要があるため、システム変更に伴う費用を算出する必要があるのです。

また、M&Aをきっかけに、新システムの導入が必要となるケースもあるでしょう。

基本的には営業や管理、経理関連のシステムを中心に調査を行い、買い手企業のシステムに統合する際の問題点を探します。売り手企業の規模や採用しているシステムによっては、多額のコストが発生する場合も珍しくありません。

最近のビジネスシーンはITシステムの活用が重要視されていますが、システム統合のプロセスが複雑で作業効率が下がってしまうケースもあります。

7.その他

デューデリジェンスの種類は、これまでに解説した6つだけではありません。

セルサイドデューデリジェンス：売り手企業がデューデリジェンスの費用を負担する方法
不動産デューデリジェンス：売り手企業が所有する不動産の価値とリスクを調査する
環境デューデリジェンス：売り手企業が所有する不動産の環境リスクを調査する
知的財産デューデリジェンス：売り手企業が所有する知的財産や活動の価値を調査する
顧客デューデリジェンス：ターゲットとなる顧客の調査
技術デューデリジェンス：売り手企業が所有する特殊技術や設備の調査

M&Aを行う際にデューデリジェンスは必須ですが、すべての種類を実施する必要はありません。たとえば、不動産デューデリジェンスや環境デューデリジェンスは比較的、有名ですが、売り手企業が不動産を持っていなければ不必要です。

デューデリジェンスは時間もコストもかかるため、適切な種類のみに焦点を当てて実施されます。

デューデリジェンスの代表的な方法

デューデリジェンスにはさまざまな種類がありますが、実行する方法は主に以下の3つです。

社外の専門家に依頼する
自社で調査する
専門家と自社の両方で行う

それぞれの方法と違いを詳しく解説していきます。

1.社外の専門家に依頼する

デューデリジェンスの調査対象は非常に広く、自社だけで調査するのが現実的ではない会社も多いでしょう。

また、調査期間も短く設定されているケースが多いので、専門知識を持っている機関にアウトソーシングするのが一般的です。

依頼する専門家の例

ビジネス（事業）デューデリジェンス：戦略コンサルタント
ファイナンシャル（財務）デューデリジェンス：公認会計士
リーガル（法務）デューデリジェンス：弁護士
税務デューデリジェンス：税理士
人事デューデリジェンス：人事コンサルタント
ITデューデリジェンス：ITコンサルタント

法律は弁護士、税務は税理士など、各分野の専門家に売り手企業の調査を依頼します。第三者である専門家に依頼することで、売り手企業の価値やリスク、将来性について客観的な判断材料が手に入ります。

ただし、社外の専門家に依頼するためには、コストがかかる点には注意しておきましょう。デューデリジェンスに関する業務を、すべて依頼するには多額のコストが必要です。

2.自社で調査する

デューデリジェンスは社外に依頼するだけでなく、自社で調査して行われるケースもあります。自社の従業員や部署で専門的な知識を持っていれば、デューデリジェンスを内製化できるため、コストを大幅に削減できるでしょう。

買い手企業と売り手企業の業界が同じであれば、市場調査などは自社と同じであると言えるため、アウトソーシングする必要はありません。場合によっては専門家よりも自社の方が詳しい知識を持っているケースもあるため、依頼内容は事前に精査しておきましょう。

ただし、社内でデューデリジェンスを行った結果、買収後にトラブルが発生すると「なぜ専門家に依頼しなかったのか」と追求されることも考えられます。デューデリジェンスはM&Aにおいて、非常に重要なプロセスです。

不安な場合は、基本的に外部の専門家に依頼することをおすすめします。

3.専門家と自社の両方で行う

アウトソーシングと内製化の、どちらか一方に決める必要はありません。自社でデューデリジェンスを行えばコストは大幅に削減できますが、客観的な視点や専門的な分析には欠けてしまう可能性があります。

また、買収先が同じ業界であれば、基本的に事業内容や市場の情報は買い手企業の方が詳しいケースが多いです。

デューデリジェンスを丸投げするのではなく、専門家と連携を取りながら調査を進めることで、コストを抑えて効率的にデューデリジェンスが完了します。

限られた予算内で外部の専門家に依頼しつつ、対応可能な範囲のみ自社で調査を行いましょう。

デューデリジェンスのコストを抑えることも大切ですが、第三者の客観的な意見を取り入れることで、より有益な判断材料になります。

デューデリジェンスの一般的な進め方・流れ

次に、デューデリジェンスの進め方について解説していきます。

デューデリジェンスの方針を定める
提供資料の調査
専門家とのミーティングや経営者にインタビューを実施する
資料請求リストの作成・分析・判断

ここでは一例として、一般的な専門家と自社の両方で行う際のデューデリジェンスの流れを見ていきましょう。

1.デューデリジェンスの方針を定める

まずは、デューデリジェンスの方針を定めます。自社のデューデリジェンス担当者やチームを立ち上げて、依頼先の専門家に連絡しましょう。

売り手企業の情報をまとめた資料を用意して、買収先の経営者やM&A担当者、専門家を交えてミーティングを行います。その後、正式にデューデリジェンスの実施が決定したら、売り手企業と秘密保持契約を結びます。

デューデリジェンスでは機密情報を取り扱うため、情報の取り扱いには細心の注意を払う必要があるのです。その後、売り手企業にデューデリジェンスを行う項目を検討します。

デューデリジェンスにかけられるコストや時間、調査範囲を決めていきましょう。

2.提供資料の調査

デューデリジェンスはM&Aの過程で入手した情報だけでは、正確に行えません。そのため、売り手企業に対して情報の開示を求めます。

デューデリジェンスで調査する項目ごとに必要な情報をリスト化して、売り手企業に協力してもらいましょう。その後、売り手企業が提供してくれた情報と、自社で用意した情報を照らし合わせて、情報の信用性を高めていきます。

1度の情報開示で得られなかった内容を、追加で依頼することも可能です。専門家に依頼する場合は買い手企業は基本的に待機となりますが、スケジュール通りに進んでいるかの確認は必要となります。

3.専門家とのミーティングや経営者にインタビューを実施する

会社の価値やリスクを調査する中で、資料だけでは得られない情報もあります。そのため、デューデリジェンスでは売り手企業の経営者に、インタビューを実施することも珍しくありません。

形式的なQ&Aだけでなく、マネジメントに関する経営者としての考え方や方向性などを聞くことで、売り手企業の全体像を把握することができます。

また、デューデリジェンスのインタビューは現地調査をかねて、売り手企業で実施されるケースが一般的です。

M&Aの情報を外部に漏らさないようにするため、従業員のいない曜日や時間に行うなどの配慮を忘れてはいけません。

4.資料請求リストの作成・分析・判断

自社で調査した情報や専門家から提出された資料をもとに、M&Aを進めるかどうかを判断します。当然、大きな問題がなければM&Aを進めていきますが、リスクが大きいと判断した場合はこの時点で中止されるケースもあるでしょう。許容できる範囲のリスクであった場合は、価格交渉や契約内容の改善などの交渉がはじまります。

また、売り手企業に対して、問題点に関する解決策の提案を求めるケースもあります。

M&Aの可否を左右する問題なので、慎重に検討して回答しましょう。

デューデリジェンスで見つかった問題点や価値でM&Aの交渉を行いますが、買い手企業はデューデリジェンスのかかったコストなども含めて、総合的な判断が求められます。

デューデリジェンスを行う適切なタイミング

デューデリジェンスを行う適切なタイミングは、M&Aの候補が1社に絞られて、基本合意書に締結した後となっています。

1.基本合意契約とは？

M&Aの基本条件に両社が納得し、買収価格や買収の条件など、現段階の契約内容を確認するための契約のこと。一般的に基本合意書を締結することで、デューデリジェンスの権利や独占交渉権が付与される。デューデリジェンスには多額のコストがかかるため、気軽に実施できるものではありません。

そのため、M&Aが白紙になる可能性が低い、基本合意書が締結した後に実施されます。

また、M&Aの候補が複数いる場合、すべての売り手企業にデューデリジェンスを実施するのはコストと時間の問題からほぼ不可能でしょう。

2.デューデリジェンスに必要な期間

デューデリジェンスに必要な期間は売り手企業の規模によって異なりますが、2ヶ月程度が一般的です。売り手企業の規模だけでなく、業種や調査項目によっても、デューデリジェンスに必要な期間な期間は異なります。

ただし、デューデリジェンスを実施している期間にもビジネスシーンには変化があるため、売り手企業の価値やリスクは常に変動しているのです。そのため、あまり長い時間をかけるとデューデリジェンスの情報の鮮度が落ちるため、一般的には2ヶ月、早い場合だと1ヶ月程度に期間を設定します。

また、デューデリジェンスは売り手企業の調査協力が欠かせません。

売り手企業に依頼した資料やインタビューが進まなければ、いくら買い手企業が急いだとしても計画通りには進まないでしょう。買い手企業を中心に、現実的なスケジュール管理を行う必要があります。

3.デューデリジェンスにかかる費用

デューデリジェンスにかかる費用は、売り手企業の規模や調査項目、専門家に依頼する範囲など、さまざまなケースが考えられるため、一概に「◯万円程度」とは言えません。自社でデューデリジェンスを行うことが可能であれば、費用を最小限に抑えられますが、専門家への依頼なしに行うのは現実的ではありません。

あくまでも目安ではありますが、デューデリジェンスの費用相場は以下の通りです。

中小企業
数百万円〜1,000万円程度
大手企業
1,000万円〜1億以上

デューデリジェンスの対象が中小企業だったとしても、専門家への依頼費用で数百万円はかかります。また、買い手企業の従業員の人件費を考慮すれば、1,000万円程度になることも珍しくありません。

デューデリジェンスの注意点

最後に、デューデリジェンスを実施する際の注意点を解説していきます。

買い手企業の注意点
売り手企業の注意点
曖昧な部分をなくす
買収後のリスクを正確に把握する
情報漏洩を防止する
自社で把握しているリスクを隠さない
買い手企業の要請に協力する
値下げ交渉も検討すべき

それぞれの立場で注意しておくポイントを把握しておきましょう。

1.買い手企業の注意点

まず、もっとも注意しておくべきポイントは曖昧な部分をなくし、徹底的に調査を行うことです。デューデリジェンスで曖昧な部分を残したままM&Aのプロセスを進めてしまうと、買収後に取り返しのつかない事態へ発展する可能性があります。

買収後のリスクを正確に把握することも大切です。売り手企業の買収にリスクがまったくない、というケースはほとんどありません。

基本的には、デューデリジェンスで見つかったリスクを考慮して、買収するかを判断します。そのため、「デューデリジェンスのために多額のコストを使ったから」という理由ではなく、買収後の利益とリスクを比較する必要があります。

また、M&Aを進めていることは社内でも限られているため、情報漏洩の防止にも力を入れておきましょう。デューデリジェンスで売り手企業に回答してもらう資料には、機密情報も含まれているケースがほとんどです。

入手した情報の取り扱い方法も、事前に決めておきましょう。

2.売り手企業の注意点

デューデリジェンスにおいて売り手企業が注意しておくポイントは、自社で把握しているリスクを隠さないことです。リスクを把握しているにも関わらず、デューデリジェンスの過程で伝えていないと、買い手企業からの信用を失います。

また、意図的にリスクを隠蔽したことが発覚すれば、契約解除だけでなく、訴訟に発展する可能性もあります。

自社で把握していることは買い手企業に伝えて、求められた資料は可能な限り提出に協力しましょう。売り手企業がデューデリジェンスに協力することで調査期間が短くなりますし、M&Aの成功率も高まります。

また、買い手企業からデューデリジェンスの資料が提出された際は、内容を把握した上で交渉に臨みましょう。

デューデリジェンの資料でリスクを指摘されている場合は、値下げや条件の交渉が行われる可能性が高いですが、指摘内容に正当性があれば値下げも検討するべきです。

まとめ

この記事では、デューデリジェンスの目的や種類、進め方について詳しく解説しました。デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業を調査することを意味する言葉です。

M&Aでは、売り手企業の事業やリスク、将来性、収益性などを正確に把握しておく必要があります。そのため、どの会社もM&Aを行う際にデューデリジェンスを実施しますが、時間とコストは限られています。

コストを抑えようとして自社で行う範囲を広げてしまうと、期限に間に合わなかったり、信用性にかけたりする可能性もあるでしょう。

買収後のトラブルを避けるためには、M&Aに詳しい専門家に依頼する必要があります。