会社分割の手続きをわかりやすく解説。メリットや事業譲渡との違いも
会社分割は組織再編や経営再建などを目的に実施されるM&A手法の一種です。具体的にどのようなメリットがある手続きなのでしょうか？
これからM&Aの実施を検討している人にわかりやすく解説します。会社分割について理解することで、自社の状況に合う手法を選択する手助けになるでしょう。
会社分割とは
会社分割とは事業の一部、もしくは全部を他の企業に丸ごと引き継ぐことです。M&A手法の一種で、組織再編や経営再建などを目的として実施されます。
会社分割は事業を引き継ぐ企業の種類で2種類に分類できます。事業を引き継ぐ企業が既存の企業なら「吸収分割」、新しく設立した企業なら「新設分割」です。ここではそれぞれの会社分割の特徴を見ていきましょう。
1.引き継ぐのが既存の企業「吸収分割」
吸収分割で売り手企業から分割された事業を引き継ぐ買い手企業は、既にある企業です。資本関係のない企業同士で会社分割を行うときに、対価を現金として吸収分割を行う場合があります。
例えば売り手企業A社が、採算の取れていない事業aを会社分割により切り離したいと計画し、事業aと類似した事業bを展開している買い手企業B社が引き継ぐこととなったとします。このとき行われるのが吸収分割です。
2.引き継ぐのが新設する企業「新設分割」
会社分割のために新設された企業へ売り手企業の事業を引き継ぐのが新設分割です。
新設分割はグループ再編を目的に行われる手法です。完全子会社の設立やグループ内企業を設立するときなどに用いられます。他にも合弁会社を設立するときや、企業再生などにも活用される手法です。
例えば事業a・b・cを展開している企業A社があるとします。3つの事業部門を見ると、事業aは新会社として展開する方がメリットが多いと分かりました。このとき企業B社を新設し事業aを引き継がせることで、新設分割によりB社を事業aを展開するA社の完全子会社とできます。
会社分割と事業譲渡の違い
会社分割と事業譲渡はどちらもM&Aの手法の一種です。事業の一部もしくは全部引き継ぐ点で共通していますが、以下の表のとおり違いもあります。
| 会社分割 | 事業譲渡 | |
| 組織再編 | 該当する | 該当しない |
| 引き継ぐ範囲 | 包括的 | 選択的 |
| 対価 | 株式・現金 | 現金 |
| 消費税 | 発生しない | 発生する |
| 債権者保護手続 | 必要 | 不要 |
| 税金の優遇 | あり | なし |
それぞれの手法の特徴をチェックすることで、違いを把握しましょう。
1.会社分割の特徴
会社分割は会社法上の組織再編行為に該当します。事業の一部もしくは全部を引き継ぐ点は事業譲渡と同じですが、包括承継といって事業の全てを債務も含め丸ごと引き継ぐ点が異なります。
事業に必要な資産や契約などを全て買い手企業が引き継ぐため、個別に契約を結び直す必要がありません。契約手続きの煩雑さは軽減されますが、未払い残業代や買掛金など帳簿に記載されない簿外債務を引き継ぐリスクには注意が必要です。
許認可は自動的に承継されるもの、行政庁の承認により承継されるもの、再申請の必要があるものの3種類に分類されるため、引き継ぐ事業の種類と必要な手続きを確認しましょう。
また債務も含めて事業の全てを引き継ぐことから、手続きにより損失を被る可能性のある債権者への対応として、債権者保護手続を行うよう会社法で定められています。
税金の優遇措置があるのも会社分割の特徴です。要件を満たすと不動産取得税の軽減措置を受けられますし、法人税や所得税も課税されません。組織再編行為のため、資産を譲渡しても消費税がかからない点も事業譲渡との違いです。
2.事業譲渡の特徴
事業譲渡は現金を対価に、売り手企業が買い手企業へ事業の一部もしくは全部を売却する手法です。引き継ぐ資産を個別に選べるため、不要な資産や債務を引き継がない選択が可能です。
ただし資産や契約の引き継ぎを個別に実施しなければならず、手間がかかる点には注意しましょう。例えば労働者との雇用契約やリース会社との契約なども、全て個別に結び直さなければいけません。
許認可も引き継がれないため、事業の継続に許認可が必要な場合には手続きが必要です。手続きが行われていない場合、事業譲渡の手続きが完了しても営業できません。
また事業譲渡で債務を引き継ぐ場合には、債権者から個別に同意を得る必要があります。債務を引き継ぐことで、債権者は債権の回収が難しくなるリスクがあるためです。
税金の軽減措置がないのも会社分割との違いです。加えて事業譲渡は資産の売買のため、土地以外の固定資産や棚卸資産・のれんには消費税も課されます。
分割承継会社とは
会社分割を行うとき、事業を引き継ぐ買い手企業のことを分割承継会社といいます。例えばA社が事業aをB社へ会社分割で引き継ぐ場合、B社は分割承継会社です。
1.分割承継会社と分割会社の違い
分割承継会社は会社分割で事業を引き継ぐ買い手企業です。一方、分割会社は会社分割で事業を切り離す売り手企業のことをいいます。
分割会社が事業の一部や全部を切り離し他社へ承継させる会社分割を行うのは、効率よく収益を得られる事業への集中や、承継会社との関係性を強めることが目的です。
これに対し分割承継会社は、スピーディーな事業拡大や、それに向けたノウハウの獲得を目的に会社分割を行うケースが多いでしょう。
2.分割承継会社と事業譲渡会社の違い
他社から事業を引き継ぐ点については、分割承継会社と事業譲渡会社は同じです。ただし分割承継会社が会社分割の買い手企業であるのに対し、事業譲渡会社は事業譲渡の買い手企業であることが異なります。
手法が異なるため、分割承継会社と事業譲渡会社では、取るべき手続きやメリット・デメリットなどが違う点に注意しましょう。
会社分割をするメリット
M&Aは複数の手法があります。その中で会社分割を選ぶのはなぜなのでしょうか？会社分割で事業を引き継ぐメリットを紹介します。
1.資金がなくても株式で対価を支払える
会社分割で事業を引き継ぐ場合、買い手である分割承継会社は対価を新株発行によって支払えます。同じように売り手企業の一部もしくは全部の事業を引き継ぐ事業譲渡の場合、対価は現金で支払わなければいけません。
事業を引き継ぐときにかかる資金はケースによってさまざまですが、数千万円以上かかることも珍しくありません。多額の費用を自己資金のみで用意するのは難しく、M&Aのために融資を受けなければいけないこともあるでしょう。
引き継いだ事業が軌道に乗り、期待していた利益を獲得できれば順調に返済できますが、思ったように相乗効果が得られず当初の予定ほど利益を得られない可能性もあります。
新株発行にも費用はかかりますが、事業譲渡のように現金で資金調達するときほど大きな金額は必要ありません。金銭的な負担を抑えつつ事業を引き継げるメリットがあります。
2.必要な事業のみの承継できる
買い手である分割承継会社が必要としている事業のみを引き継げるのも、会社分割のメリットです。会社分割では、売り手である分割会社の保有する事業のうち、分割承継会社が承継を希望する事業のみを切り離します。
会社全体を丸ごと引き継ぐ株式譲渡では、引き継ぐ事業を選べません。会社分割であれば契約後の統合により、相乗効果を得やすい事業のみを引き継げるため、分割承継会社は利益を得やすい手法といえます。
3.新規事業への参入障壁が下がる
新規事業への参入は手間とコストがかかります。参入を決め新しい事業部門を作ったら、事業に必要な設備をそろえ、労働者を配置しなければいけません。参入初期の収益につながらない時期は、初期投資や人件費などが出ていく一方で売上はほぼなく、赤字が続くこともあるでしょう。
事業によっては技術や流行の流れが早く、新規事業が軌道に乗り始めたときには既に陳腐化し、価格の低下で収益が予想を下回るといったことも起こりかねません。
会社分割で事業を引き継ぐと、分割承継会社は新規事業へスムーズに参入できます。引き継いだ事業は既に必要な設備・ノウハウ・販路・人材などを持っているためです。場合によってはすぐに利益が出始める可能性もあります。
今流行している商品やサービスをすぐに提供し始められるため、売り時を逃すこともありません。一から新規事業へ参入するのと比較し、手間もコストも抑えられるメリットがある手法です。
会社分割をするデメリット
会社分割は資金調達不要で希望の事業のみを承継でき、手間とコストを抑えて新規事業へ参入できるメリットがあると分かりました。ただしメリットだけではなくデメリットもあるため、実施するときにはよく検討しなければいけません。
1.株主総会の開催が必要
会社分割を行うときには、分割会社は株主総会の特別決議で承認を受ける必要があります。開催には手間がかかりますし、開催したからといって必ずしも承認を得られるとは限りません。
株主総会の特別決議で承認を受けるには、議決権を持つ株主の過半数が出席し、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成がなければいけないためです。会社分割に反対する株主が多い状況では、株主の対応に追われることもあります。
また以下のケースでは分割承継会社でも株主総会による説明が必要です。
- 引き継ぐ事業が債務超過の場合
- 分割会社の株主に株式以外で支払う対価の帳簿価額が、承継会社が引き継ぐ資産から債務を差し引いた金額より多い場合
2.株価の変動で信頼性が下がる可能性
対価を株式で支払う場合、分割承継会社の株価が下がる可能性があるのは、会社分割のデメリットです。
株式で対価を支払うとき、分割承継会社は新株発行を行います。発行済み株式の総数が多くなることで、1株あたりの配当がこれまでより減ることもあるでしょう。
株主にとって不利益が生じるため、中には売却する株主も出てきます。多くの株主が売却すれば株価の低下につながりかねません。
不利益を被る株主からはもちろん、経営陣からも反発を受ける可能性があります。
3.業種によっては分社化が不可能
事業を運営するにあたり、許認可が必要な業種もあります。会社分割を行うとき、許認可の引き継ぎは業種ごとに異なる点に注意しなければいけません。
理容業や飲食店営業などは、所定の機関へ届け出れば許認可を引き継げます。一方、一般旅客自動車運送事業やホテル・旅館営業などは所定の機関から承認を受けなければ、許認可を引き継げません。また建設業や宅地宅建取引業などは許認可の再取得が必要です。
業種によっては分社化できず、会社分割が実現できない可能性があります。
会社分割の手続き方法
会社分割の手続きは以下の流れで進みます。
- 分割計画の作成もしくは分割契約の締結
- 分割計画もしくは分割契約についての書類の備え置き
- 株主総会の特別決議
- 債権者保護手続
- 反対株主への通知・公告
- 新株予約権者への通知・公告
- 効力発生
- 会社分割についての書面等の本店備え置き
- 登記
詳しい手続きは新設分割・吸収分割で異なるため、それぞれ見ていきましょう。
1．新設分割計画の作成
新設分割の手続きは複雑になりやすく、長い期間がかかることも珍しくありません。最後まで目的を見失うことなく進めるには、新設分割計画が欠かせません。新設分割の成功に向け立案しましょう。
新設分割計画には、新設会社の概要・新設会社の定款に記載する事項・新設分割で引き継ぐ資産や債務・分割の対価などについて記載します。
計画を立案したら、新設分割を行う理由やビジョンを社内で共有することもポイントです。あらかじめ丁寧に説明し理解を得ることで、環境の変化に対する労働者の抵抗感を減らせます。
2．必要書類の本店への備え置き
分割会社は承継会社となる新設会社の設立から6ヶ月が経過するまで、以下の事項を記載した書面を本店へ備え置かなければいけません。
- 新設分割計画
- 分割により受け取る対価の相当性
- 分割会社の株主が対価を受け取る新設分割の場合には、それに関係する一定の事項
- 計算書類
- 設立する会社の債務履行の見込みに関する事項
3．株主総会招集通知と反対株主への通知
株主総会の招集通知と新設分割に関する通知を行います。
4．株主総会の特別決議
新設分割を行う場合、新設分割計画について株主総会の特別決議で承認を受けなければいけません。
5．債権者保護手続
新設分割によって大きな影響を受ける債権者は、新設分割に対して意義を申し立てられます。意義を申し立てられると、分割会社は弁済や担保の提供などを行い、債権者を保護しなければいけません。
この債権者保護手続を実施するため、分割会社は以下の事項を官報で公告するか、債権者へ個別に通知します。
- 新設分割すること
- 新設会社の商号と住所
- 分割会社と承継会社の計算書類に関する事項
- 債権者が1ヶ月を下回ることのない一定期間内に異議を述べられること
6．反対株主への通知もしくは公告
分割会社は株主総会の日から2週間以内に、株主へ新設会社の商号と住所を通知するか公告します。新設分割に反対する株主は、通知から20日以内に株式買取請求が可能です。
7．新株予約権者への通知もしくは公告
分割会社は新株予約権者に対し、新設会社の新株予約権の交付と証券提出の通知もしくは公告を行います。
8．登記
効力発生日が到来したら分割会社・新設会社それぞれの登記を行います。分割会社は資本金の減少に伴う株式会社変更登記の、新設会社は株式会社設立登記の手続きです。
9．書面の本店への備え置き
手続きが全て完了したら、新設分割に関する書類を本店に備え置きます。期間は効力発生日から6ヶ月です。
吸収分割の手続き
1．吸収分割契約の締結
売り手である分割会社と、買い手である分割承継会社との間で、吸収分割契約書を取り交わします。
2．吸収分割契約に関する書類の備え置き
株主や債権者へ必要な情報を提供するために、吸収分割契約についての必要書類を本店へ備え置きます。
書類の備え置きを開始するのは、株主総会の日の2週間前、株主への通知もしくは公告のうち早い日、債権者への通知もしくは公告のうち早い日の中から、1番早い日です。吸収分割の効力発生日から6ヶ月が過ぎるまで備え置きます。
3．労働者の保護手続き>
分割会社では労働者の保護手続きを実施しなければいけません。吸収分割は事業を丸ごと分割承継会社が引き継ぐため、分割する事業に携わっていると労働者の希望にかかわらず、分割承継会社に在籍することになるためです。
4．株主総会招集通知と反対株主への通知
株主総会の招集通知と吸収分割に関する通知を行います。
5．株主総会の特別決議
吸収分割の承認を行うのは株主総会の特別決議です。
ただし分割会社と分割承継会社が特別支配会社である場合に実施できる略式吸収分割や、分割承継会社へ引き継がせる資産が分割会社の純資産額の1/5以下の場合に実施できる簡易吸収分割は、取締役会でも承認できます。
6．債権者保護手続
吸収分割により損失を受ける可能性のある債権者は、吸収分割に対し異議申し立てを実施可能です。債権者の利益を保護するため、分割会社は効力発生日の前日から1ヶ月前までに、吸収分割についての公告か債権者への通知を行わなければいけません。
7．反対株主への通知もしくは公告
吸収分割に反対する株主は、公正な価格で株式を買い取るよう請求可能です。
株主への保護手続きを実施するために、吸収分割の効力発生日の20日前までに、吸収分割の実施と分割会社の商号・住所、分割承継会社の商号・住所を通知するか公告します。
8．新株予約権者への通知もしくは公告
分割会社の新株予約権者に分割承継会社の新株予約権が交付されると定められている場合や、新株予約権証券が発行されている場合には、効力発生日の1ヶ月前までに新株予約権者へ通知もしくは公告を行います。
9．登記
効力発生日が到来したら、分割会社・分割承継会社ともに登記の手続きが必要です。
10．書面の本店への備え置き
分割会社と分割承継会社の本店に、会社法で定められている事後開示書類を備え置きます。期間は効力発生日から6ヶ月間です。
会社分割をする際の労働契約の承継に関する手続き
会社分割が行われると、分割会社から分割承継会社へ引き継ぐ事業に従事している労働者は、同意がなくても分割承継会社の労働者になります。分割会社で働くか、分割承継会社で働くかを労働者が選べないため、特別な手続きが必要です。
1.社内の労働者から理解を得る
会社分割をスムーズに実施するには、労働者の理解を得るのが重要です。必要に応じて説明会や話し合いなどの場を設けることで、理解を得やすくなるでしょう。
2.労働者との事前協議
労働者との個別協議も実施しなければいけません。協議が不十分であったり実施されていない場合には、会社分割が無効になる可能性もあるため注意が必要です。
3.労働組合や該当の労働者への通知
労働組合や労働者への通知も必要です。分割計画の作成日か分割契約の締結日から2週間が経過する日までに、異議の申し出に必要な情報を書面で通知します。
4.労働者の異議の申し出
会社分割の効力発生日の前日までの日で、分割会社が定めた期限日まで、労働者は異議の申し出が可能です。一定の労働者が異議の申し出を行うと、労働契約の引き継ぎが効力発生日に覆ります。
会社分割の金融商品取引法上の手続き
上場会社や有価証券報告書等を継続して開示している継続開示会社が会社分割を行うときには、金融商品取引法上の手続きも必要です。臨時報告書と有価証券報告書を提出しなければいけません。
1.臨時報告書の提出
臨時報告書の提出が必要なのは、上場会社と継続開示会社のうち、純資産額や売上高などの軽微基準に該当しない会社です。臨時報告書には、会社分割の目的や内容・分割承継会社の概要などを記載します。
2.有価証券報告書の提出
会社分割を行うとき、分割会社か分割承継会社に上場会社もしくは継続開示会社が含まれているときには、有価証券報告書の提出が必要です。
株主がこれまで上場会社や継続開示会社の株式を保有していた場合、会社分割によって情報開示が行われていない会社の株式を保有することになるかもしれません。株主への情報開示が正しく行われるよう、一定要件を満たしている場合には有価証券報告書を提出します。
会社分割の独占禁止法上の留意点
独占禁止法は公正で自由な競争を促し、市場メカニズムが適切に働くよう設けられている法律です。
会社分割は市場の競争に影響を与える可能性があるため、市場メカニズムの働きを制限する場合には禁止されます。また国内売上高が一定以上を超える場合には、届出が必要です。
1.公正取引委員会への届出要件
会社分割を行うとき、公正取引委員会へ届出が必要なのは、2社以上の分割会社が事業を分割し新設会社へ引き継がせる共同新設分割か、吸収分割を行う場合です。それぞれの要件を見ていきましょう。
＜共同新設分割＞
- 全部承継会社で共同新設分割するいずれか1社の国内売上高合計額が200億円を超え、他のいずれか1社で全部承継会社の国内売上高合計額が50億円を超える場合
- 全部承継会社で共同新設分割するいずれか1社の国内売上高合計額が200億円を超え、他のいずれか1社で重要部分承継会社の承継対象部分にかかる国内売上高が30億円を超える場合
- 全部承継会社で共同新設分割するいずれか1社の国内売上高合計額が50億円を超え、他のいずれか1社で重要部分承継会社の承継対象部分にかかる国内売上高が100億円を超える場合
- 重要部分承継会社で共同新設分割するいずれか1社の承継対象部分にかかる国内売上高が100億円を超え、他のいずれか1社の承継対象部分にかかる国内売上高が30億円を超える場合
＜吸収分割＞
- 全部承継会社で吸収分割するいずれか1社の国内売上高合計額が200億円を超え、分割承継会社の国内売上高合計額が50億円を超える場合
- 全部承継会社で吸収分割するいずれか1社の国内売上高合計額が50億円を超え、分割承継会社の国内売上高合計額が200億円を超える場合
- 重要部分承継会社で吸収分割するいずれか1社の分割対象部分の国内売上高が100億円を超え、分割承継会社の国内売上高合計額が50億円を超える場合
- 重要部分承継会社で吸収分割するいずれか1社の分割対象部分の国内売上高が30億円を超え、分割承継会社の国内売上高合計額が200億円を超える場合
また上記の要件に当てはまるケースでも、会社分割を行う全ての会社が、同一企業結合集団の一員であれば届出はいりません。
2.公正取引委員会への届出前相談
届出前相談を必ず行う必要はありませんし、実施しなかったからといって届出後の審査に影響が出ることもありません。
ただし相談すると、届出書の記載方法をはじめ、関連する内容について質問できます。疑問を解消した上で届出書を作成できるのがメリットです。
公正取引委員会への分割の届出
公正取引委員会へ届出が必要な場合には、以下の必要書類をそろえて手続きをします。
| 会社分割に関する計画届出書 | 専用の様式あり |
| 添付書類 |
|
届出が済むと審査が行われます。審査結果が届くのは、届出が受理され120日を経過した日か、公正取引委員会から要請された追加報告を受理された日から90日経過した日のいずれか遅い日までです。
問題点が指摘された場合には、期限内に問題を解消しましょう。期限内に何も対処しなければ、公正取引委員会は排除措置命令の手続きを開始できます。
会社分割における債権者保護手続の留意点
債権者に損失を与える可能性のある会社分割を実施するときには、債権者保護手続が必要です。ただし不備があると債権者保護手続を行ったと認められず、会社分割の手続き自体が無効となります。
例えば公告で債権者へ知らせるなら、官報へ1ヶ月は掲載しなければいけません。依頼から掲載までの期間を考慮しスケジュールを組むとよいでしょう。
個別に通知すべき債権者へ通知を忘れていた場合にも、そのまま通知の期限が過ぎると、会社分割が無効になります。
会社分割の際にかかる税金
会社分割にかかる税金は、行われた会社分割が一定の要件を満たしているかどうかで異なります。税金の種類ごとに、どのように扱われるのか見ていきましょう。
1.法人税・所得税
分割会社や分割承継会社に法人税が、分割会社の株主に所得税が課されるのは、会社分割が非適格分割で、分割承継会社が分割会社の株主へ対価を支払うケースです。
非適格分割では会社分割が資産の譲渡として取り扱われるため、譲渡による損益を計上し、法人税額や所得税額の計算に組み込まなければいけません。
2.不動産取得
会社分割で分割承継会社が不動産を引き継いだ場合には、不動産取得税が課されます。ただし以下の要件を満たしていれば非課税です。
- 分割の対価は分割承継会社の株式のみであること
- 承継した事業の主要な資産や負債を分割承継会社が引き継いでいること
- 会社分割後に分割承継会社が引き継いだ事業を継続する見込みがあること
- 会社分割直前に承継した事業に携わっていた労働者のうち80％以上が分割承継会社で引き続き事業に従事すること
3.登録免許税
会社分割に伴い、分割会社の株式会社変更登記や、分割承継会社の株式会社新設登記が必要です。また分割承継会社が不動産を引き継いでいれば、不動産の所有権移転登記も行わなければいけません。
登記を行うときには登録免許税を納める必要があります。
会社分割と繰越欠損金の関係
繰越欠損金は翌事業年度以降の黒字から差し引ける欠損金です。課税所得を減らせるため、法人税額や法人住民税額を抑えられます。この仕組みが租税回避に用いられないよう、繰越欠損金の引き継ぎには一定の制限が設けられています。
制限が設けられていないのは、完全支配関係か支配関係がある会社同士の適格分割で、事業関連性要件や事業規模要件などの「みなし共同事業要件」を満たしているか、支配関係が継続している場合です。
加えて共同事業を目的とした適格分割の場合にも制限が設けられていません。
まとめ
会社分割は一部もしくは全部の事業を切り離し、包括的に引き継ぐM&A手法です。
事業を引き継ぐ分割承継会社にとっては、多額の資金調達なしに実施できる、必要な事業のみ引き継げる、新規事業へ参入しやすくなるといったメリットがあります。
ただし手続きは煩雑です。自社のみでは対応が難しい場合もあるでしょう。スムーズに実施するには、会社分割の専門知識が必要です。
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