資本業務提携とは？仕組み・メリット・デメリット・流れ・事例を解説

資本業務提携は、異なる企業同士が資本面で連携し、互いの業績や成長を促進する取引形態です。この提携により、資本の出資や株式の取得を通じて協力し、共同でビジネスを展開することが可能となります。上場企業同士や上場企業と未上場企業、未上場企業同士など、異なるパートナー間でさまざまな形態が存在し、戦略的な利点やリスク分散、成長の加速などが実現されます。この提携は、業界競争力の向上や新たな市場への進出など、戦略的な目標達成に寄与します。

資本業務提携とは？

資本業務提携は、企業間の協力関係の強化を目的に、業務提携によって議決権や資金を相手に提供する手法です。これにより、通常の業務提携だけでは実現困難な強固なパートナーシップを形成できます。通常、業務提携契約を締結することで、具体的な協力内容を明確にします。

資本業務提携の資本とは、「株式」のことです。つまり、株式譲渡や第三者割当増資などで株式を譲渡することで、資本業務提携を実現します。一般的に、大企業がスタートアップやベンチャー企業に出資するものですが、株式を持ち合うケースもあります。

なお、株式を多量に譲渡すると経営権に影響を与える恐れがあることから、経営に支障をきたさない範囲で譲渡する株式を決定することが一般的です。具体的には、取締役の解任や定款の変更などを単独で行えない範囲で譲渡します。

資本業務提携の仕組み

資本業務提携にはいくつかのパターンがあります。パターン別に特徴を詳しく解説します。

上場企業と上場企業の資本業務提携

上場企業同士の資本業務提携では、両者が第三者割当増資によって株式を持ち合うケースが多くみられます。また、出資を折半する形で合弁会社を設立するケースも少なくありません。両者の技術や人材を持ち合うことでシナジー効果を生み出し、画期的な事業を創出します。

上場企業と未上場企業の資本業務提携

上場企業と未上場企業の資本業務提携では、上場企業が未上場企業に対して株式を譲渡し、グループの傘下に入るケースが多くみられます。上場企業は未上場企業の経営に対して影響力を持ち、共同で事業戦略を立案・実行します。なお、このケースにおいては将来的に完全子会社となる傾向があります。

未上場企業同士の資本業務提携

未上場企業同士の資本業務提携では、お互いの出資を受け入れ合うケースがほとんどです。対等な立場で協力し合うことで、業績向上と成長を図ります。競争力の強化や新たな市場への進出、顧客獲得による新規商品・サービスの展開などが可能となります。

合併や買収との違い

資本業務提携と似ている合併や買収との違いは以下のとおりです。

項目	資本業務提携	合併	買収
目的	戦略的協力強化資本関係の構築	グループ内の企業再編経営力の強化	他社の経営権または事業の取得
法的性格	独立性が保持され、法的実体は変わらない	新しい法的実体の形成 (合併会社)	買収された会社は買収会社の一部
資本の移動	株式の持ち合い、出資、共同出資	資産、負債、権利の引き継ぎ	株式または資産の取得
経営権の変動	通常は変動せず、独立経営継続	合併により新たな経営体制	買収会社が経営をコントロール

合併（Merger）とは、異なる2つ以上の会社が統合し、1つの新しい法的実体（新会社）を形成するプロセスです。合併には2つのタイプがあります。1つは「新設合併」で、新しい法人格を持つ新会社が設立され、合併する会社がその新会社に資産、負債、権利を引き継ぎます。もう一つは「吸収合併」で、合併する会社のうち1社が存続会社となり、他の会社は法的に消滅し、存続会社がすべての資産、負債、権利を取り込みます。合併によって新しい法的実体が誕生し、経営権の統合が行われます。

一方、買収（Acquisition）は、1つの会社が他の会社の株式、事業、または資産を取得する手法です。買収を行う会社は通常「買収会社」と呼ばれ、取得対象となる会社は「買収対象会社」と呼ばれます。買収の主な目的は経営権の取得であり、買収会社が買収対象会社を統合し、経営をコントロールします。買収は資本業務提携と異なり、経営権を獲得することが主要な目的です。

子会社化との違い

子会社化は、1つの企業が他の企業の株式の半数以上を保有して経営権を取得し、その企業を自社の傘下に入れる手法です。親会社と子会社は法的には別々の法人格を持ちますが、親会社は子会社の経営をコントロールし、意思決定権を行使します。

一方、資本業務提携は経営権の取得を伴わない範囲内で株式取得を譲渡するため、あくまでも協力関係にあります。

資本提携と業務提携の違い

業務提携とは、異なる組織や企業が、特定の業務やプロジェクトにおいて協力し合う契約のことです。

資本提携は経営面での連携が深いのに対し、業務提携は特定の業務領域で協力し合います。どちらの提携形態も、相手企業との協力により相互の利益を追求できるものですが、株式の譲渡を伴うかどうかに違いがあります。資本提携は株式を譲渡しますが、業務提携では譲渡しません。業務提携では議決権や資本などを一方の会社が取得しないため、経営には一切関与しないのです。

資本提携とM&Aの違い

資本提携では、一般的に経営権の取得を目指しません。提携企業は相互に株式を保有しあい、ある程度の影響力を持つことがありますが、絶対的な支配権を求めることは稀です。

一方、M&Aは経営権の取得が主要な目的です。親会社が子会社を完全に支配するために、株式の譲渡によって経営権を取得します。子会社は親会社によって支配され、経営方針や意思決定において制約を受けます。

つまり、資本提携は協力強化、M&Aは経営権の取得と事業統合を目的とした手法です。

資本業務提携を結ぶメリット

資本業務提携は株式の譲渡を伴うため、業務提携よりも深い意味を持つ手法です。資本業務提携を結ぶメリットについて詳しく見ていきましょう。

強固な協力関係を築くことができる

資本業務提携を結ぶと、双方の企業がそれぞれの成功において大きな利害関係を持つことになります。A社とB社が資本業務提携を結ぶ場合、A社の成功がB社の利益に、B社の成功がA社の利益になるため、業務提携よりもビジネスの成功に対するコミットメントが大きくなることが一般的です。

成長スピードが加速する

新規事業や市場への参入には多くの時間とリソースが必要です。資本業務提携を結ぶことで、既存の企業と提携し、その企業の経営資源や営業基盤を活用できます。これにより、成長スピードが加速し、市場でのポジションを確立するまでの時間が短縮されます。

具体的には、提携先のリソースを共有することで、製品やサービスの開発、マーケティング、販売などのプロセスが効率化します。さらに、提携先の既存顧客を活用し、新製品やサービスの販売が可能です。

このような取組により、結果として競合他社よりも早く多くの市場シェアを獲得できる可能性が高まります。

シナジー効果が出やすい

シナジー効果とは、2つ以上の企業または事業の統合によって得られる相乗効果のことです。シナジー効果の種類と例について紹介します。

種類	例
売上シナジー	クロスセリング：両社の製品やサービスをお互いの顧客に提供し、売上を増加させるアップセリング：高額な製品やサービスを既存の顧客に提供し、売上を増やす販売チャネル：新しい販売チャネルを活用して新規顧客層にアプローチし、売上を伸ばすブランド効果：提携によりブランド価値が向上し、信頼性が高まることで売上が増加する
コストシナジー	営業拠点の統廃合：不要な営業拠点を減らし、コストを削減する生産拠点の一部閉鎖：重複する生産拠点を整理し、生産効率を向上させる価格交渉力の強化：サプライヤーや販売先との交渉力が高まり、原材料調達や販売価格の交渉において優位性を得られる物流コストの削減：物流プロセスを最適化し、コストを削減する
研究開発シナジー	研究開発投資力強化：提携により研究開発への投資力が増加し、新製品や技術の開発が促進される技術・ノウハウ：両社の技術やノウハウが組み合わさり、新たなイノベーションが生まれる
財務シナジー	他人資本調達コストの削減：資本調達の際のコストが削減される他人資本調達余力の増加：資本が増強され、投資や成長のポテンシャルが高まる

経営資源の獲得

資本業務提携によって、相手方の経営資源を獲得できます。その結果、新規プロジェクトへの投資や研究開発活動への資金調達が容易になります。また、物流ネットワーク、生産設備、研究開発施設、人材、技術、特許などの共有によって、コスト削減や効率化が可能です。

各社の独立性・独自性が保たれる

資本業務提携において、各企業は株式の取得や出資を通じて協力関係を築きますが、それぞれの企業は独自の経営チームや経営方針を維持します。提携先が経営に関わることはありません。

そのため、各企業はブランドイメージやアイデンティティを維持できます。資本業務提携によって提携相手の強みを活用しつつも、自社のブランドを保ち、顧客や市場での認知度を維持することが可能です。

経営リスクを抑えることができる

消費者のニーズがめまぐるしく変化する現代のビジネス環境では、リスクを最小限に抑えつつ迅速に適応することが求められます。異なる強みやリソースを持つ企業が連携することで、変化に迅速に対応できるようになるでしょう。

また、単独でビジネスを展開する場合、その企業だけがリスクを負うことになりますが、資本業務提携によってリスクを分散すれば、失敗した際の影響を抑えることができます。

資本業務提携を結ぶデメリット

資本業務提携は株式の譲渡を伴うため、単なる業務提携とは異なるデメリットがあります。資本業務提携のデメリットについて詳しく見ていきましょう。

提携先が経営に干渉する可能性がある

資本業務提携により、提携先が企業の株主となり、一定の出資比率を持つことが一般的です。これにより、提携先は企業の経営に参加権を持つことになります。出資比率が高いほど、提携先の影響力も大きくなります。

相手が持っている株式数が1/3未満であれば、会社経営に大きな影響はありません。だからといって株式の保有割合を著しく少なくすると、資本業務提携のメリットを得られなくなります。

株式購入のための資金が必要になる

資本業務提携において、出資を行う側は提携相手の株式を取得するために資金を用意する必要があります。資金調達の方法は、銀行融資、自社の内部資金、株式発行などです。

また、資本提携による株式取得は、将来の株価変動に関連するリスクを伴います。提携相手の株価が期待よりも下落した場合、出資した企業は含み損を抱えることになりかねません。提携先企業の将来性も考慮して、提携先候補を決めることが重要です。

提携の解消が難しい

資本業務提携は、株式の取得や出資など、資本関係を含む複雑な契約を伴います。これらの契約は法的に拘束力があり、簡単に解消することができません。契約解除には、違約金をはじめとするペナルティが必要となる場合があります。

また、提携を解消することで、事業戦略や市場戦略を変更する必要があるかもしれません。追加のリソースや時間が必要となれば、市場の成長スピードに追いつけなくなり、経営の安定性が低下する可能性があります。

さらに、提携の解消は企業イメージにも悪影響を及ぼすでしょう。

提携解消時に株式買取を求められる

資本業務提携を解消するためには、提携相手から譲渡された自社株式を買い戻す必要があります。提携時に譲渡された株式の数量と出資比率に応じて、買取額を計算します。

買取額を支払うために十分な資金を確保する必要があるため、会社のキャッシュフローに影響を与える可能性も否定できません。

資本業務提携の手続き・流れ

資本業務提携は、目的を明確にしたうえで資本業務提携先の条件を定めることが先決です。資本業務提携の手続き・流れについて詳しく見ていきましょう。

提携の目的を明確にする

資本業務提携が必要と思った理由、どのような課題があるのかなどを洗い出します。これは、資本業務提携の目的や必要性、課題などによって、提携先の候補の条件が異なるためです。また、目標は具体的かつ数値化されたものを設定しましょう。

例えば、売上拡大を目指す場合、具体的な売上目標を設定します。これにより、提携後に進捗を評価しやすくなります。

また、自社の強みや独自性、市場でのポジションを評価し、提携相手に求める強みを明確にしましょう。

提携先を選定する

自社の提携の目標と戦略が一致する提携先を選定しましょう。提携がお互いにメリットがある場合にのみ、資本業務提携が成立する可能性があるため、自社が相手方にどのようなメリットをもたらすのかを考えることが大切です。

また、提携先の信頼性と実績を確認しましょう。経営陣の経歴や業績推移、事業内容、コンプライアンスなど、なるべく詳細に確認し、提携後にトラブルが起きるリスクを抑えることが重要です。

最後に、企業文化や価値観が合致するかどうかも確認しましょう。提携は長期間にわたるケースが多いため、企業同士の相性も見るべきポイントです。

提携内容や条件を提携候補先と話し合う

提携先候補の選出後、双方の同意のもとで資本業務提携の契約を交わします。その前に、資本提携の具体的なゴールを明確にしましょう。資本業務提携の目的や求めていること、懸念点などを共有し、双方にとってメリットのある提携になるように調整します。

また、双方の企業が出資する比率の設定や資本提携の範囲の明確化、資本提携の方法などの取り決めも必要です。一般的な方法には、株式の譲渡、新株の発行、第三者割当増資などがあります。

契約を締結する

資本業務提携における詳細を取り決めた後は、資本提携契約書（もしくは資本業務提携契約書）を作成します。弁護士のアドバイスを得ながら、次の内容を盛り込みましょう。

契約内容	説明
契約の目的	資本提携の目的を具体的に明示
契約の概要	契約当事者の詳細情報（企業名、住所、代表者の氏名など）
業務内容と役割・責任	提携の具体的な業務内容、責任、役割、提供リソースなどを詳細に記載
提携の期間	提携の開始日と終了日を定め、提携の有効期間を示す
収益の分配と費用負担	収益の分配方法、割合、費用の負担方法について定める
知的財産権の帰属	知的財産権（特許、著作権、商標など）の帰属、共有、ライセンスに関して取り決める
秘密保持の義務	提携によって得た秘密情報の扱いについて記載する
契約の解除条件	提携の解除条件を記載する。提携不成立や契約違反時の対応策を示す
法的および契約上の規定	法的規定、契約違反への対処、紛争解決手続きに関する情報を記載する
契約書の署名	契約内容に合意したことを証明するために署名する

資本業務提携の事例

資本業務提携は、大企業を中心に活発に行われています。資本業務提携の事例を3つ紹介します。

事例1：日本郵政と楽天

日本郵政・日本郵便と楽天は、2021年3月に資本業務提携を実施しました。日本郵政は楽天の第三者割当増資で約1,500億円を引き受け、楽天の株式8.32%を保有することになりました。資本業務提携の目的は、以下のとおりです。

物流DXプラットフォームの開発
共同の物流拠点構築
共同の配送システムの開発
物流DXプラットフォームの共同事業化
郵便局内での楽天モバイル申し込みカウンターの設置
楽天グループから日本郵政グループへのDX人材の派遣
楽天グループによる日本郵政グループDX推進の協力

この資本業務提携により、日本郵政グループと楽天グループは物流分野での連携を強化し、新たなサービスの提供と事業の成長を目指しています。物流DXやデジタル領域での協力がシナジー効果を生み、両社の競争力を向上させることが期待されています。

事例2：JALとBOOM

日本航空株式会社（JAL）とアメリカの航空機の開発製造会社であるBOOM TECHNOLOGY INCは、2017年12月に資本提携を実施しました。目的はBOOMが開発中の超音速旅客機の性能向上を支援することです。

また、プロモーションの協力を通じて、超音速旅客機の市場での競争力を強化するとともに、将来的な優先発注権（20機）を取得し、BOOMの超音速機の導入を促進するとしています。

資本業務提携によって行われる内容は以下のとおりです。

事業者視点の助言（技術・仕様決定など）
プロモーションの協力
将来的な優先発注権（20機）の取得
超音速機の開発支援
各許認可事項への対応
超音速機の導入時のサポート

JALとBOOMの資本業務提携は、新しい超音速旅客機の導入を促進し、航空業界に革命をもたらす可能性があります。

事例3：ファンケルとキリン

キリンホールディングスとファンケルは2019年8月に資本業務提携を締結しました。両社は「健康」を共通の方向性としているものの事業領域と強みが異なるため、相互補完が可能でシナジー効果が大きいと判断し、提携を実施したそうです。

資本業務提携によって行われる内容は以下のとおりです。

両社が持つブランド力と技術力を活かし、新しい商品やブランドの開発に取り組む
生活習慣対策サプリメントやスキンケア商品の開発を推進
原料の共同調達など生産面での協業を行う
それぞれが保有する販売チャネル（自動販売機、店舗、ECなど）を相互に活用し、市場拡大を目指す

この提携により、新たな商品開発や販売チャネルの活用が実現し、高いシナジー効果が期待されています。

まとめ

資本業務提携は、株式の譲渡によって通常の提携よりも深く経営に関わるため、より優れたシナジー効果が期待できます。その一方で、提携解除の難易度が高いうえに株式の買い戻し資金が必要になるなど、安易には行えない側面もあります。自社の状況を踏まえ、資本業務提携を行うべきかどうかを慎重に検討しましょう。